Aspo Oyj Pörssitiedote 21.10.2026 klo 15.00
Kutsu Aspon ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Aspo Oyj:n ("Yhtiö" tai "Aspo") osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 7.12.2026 klo 14.00 Finlandia-talon Helsinki-salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 13.00.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
Ylimääräistä yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisenä.
- Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1 Kokouksen avaaminen
2 Kokouksen järjestäytyminen
3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4 Kokouksen laillisuuden toteaminen
5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6 Jakautumissuunnitelman hyväksyminen ja osittaisjakautumisesta päättäminen
Aspon hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää Aspon osittaisjakautumisesta hallituksen 3.8.2026 allekirjoittaman jakautumissuunnitelman ("Jakautumissuunnitelma") mukaisesti ja hyväksyy Jakautumissuunnitelman. Osana jakautumispäätöstä ylimääräinen yhtiökokous päättää alla luetelluista asioista yhtenä kokonaisuutena ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle. Päätös Jakautumissuunnitelman hyväksymisestä ja osittaisjakautumisesta on tehtävä kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistöllä ylimääräisessä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Jakautumissuunnitelma on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026.
Jakautumissuunnitelman mukaan Aspo jakautuu osittaisjakautumisella siten, että kaikki Aspon omistamat ESL Shipping Oy:n (Aspon tytäryhtiö) osakkeet ja niihin liittyvät varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä ESL Shipping Group Oyj:lle ("ESL Shipping Group"), joka perustetaan jakautumisen yhteydessä ("Jakautuminen").
Jakautumisen yhteydessä Yhtiö ehdotetaan nimettävän uudelleen Telko Group Oyj:ksi.
Jakautumisen tarkoituksena on eriyttää ESL Shipping Oy:n ja sen suorien ja epäsuorien tytäryhtiöiden harjoittama varustamoliiketoiminta sekä siihen liittyvät varat ja velat Asposta, uuden itsenäisen konsernin muodostamiseksi, jonka emoyhtiönä toimii ESL Shipping Group. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintipäivä ("Täytäntöönpanopäivä") on 31.12.2026. Tosiasiallinen Täytäntöönpanopäivä voi muuttua edellä mainitusta ajankohdasta Jakautumissuunnitelman 17 kohdassa esitetyn mukaisesti.
Ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksestä huolimatta Aspon hallitus voi milloin tahansa ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa päättää olla panematta Jakautumista täytäntöön, jos ilmenee Aspon hallituksen mukaan syitä, joiden vuoksi tämä olisi perusteltua.
Jakautumissuunnitelman mukaisesti Aspon osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden (1) ESL Shipping Groupin uuden osakkeen jokaista omistamaansa Aspon osaketta kohti ("Jakautumisvastike"), eli Jakautumisvastike annetaan Aspon osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Jakautumisvastike annetaan Aspon osakkeenomistajille Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen Jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastike annetaan Euroclear Nordics Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä, ja se jaetaan automaattisesti ilman, että Aspon osakkeenomistajilta edellytettäisiin siihen liittyen erillisiä toimenpiteitä. Jakautumisvastikkeen jakautuminen perustuu lähtökohtaisesti Aspon omistussuhteisiin Täytäntöönpanopäivää välittömästi edeltävänä rekisteripäivänä (sellaisena kuin se määritellään tuolloin voimassa olevien Euroclear Nordics Oy:n säännöissä), ellei Aspon hallitus päätä toisin.
Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Täytäntöönpanopäivänä tai viipymättä sen jälkeen ESL Shipping Group toteuttaa ESL Shipping Oy:n vähemmistöosakkeenomistajan kanssa osakevaihdon, jossa vähemmistöosakkeenomistaja luovuttaa omistamansa ESL Shipping Oy:n osakkeet ESL Shipping Groupille vastikkeena ESL Shipping Groupin liikkeeseen laskemista uusista osakkeista ("Osakevaihto"). Uusia osakkeita annetaan enintään 9 250 829 ja annettavien osakkeiden lopullinen määrä vastaa Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen noin 21,4 prosenttia ESL Shipping Groupin osakkeista, joita se tai sen tytäryhtiöt eivät omista. Osakevaihdon seurauksena ESL Shipping Oy:stä tulee ESL Shipping Groupin kokonaan omistama tytäryhtiö.
ESL Shipping Group aikoo hakea osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") säännellylle markkinalle. Kaupankäynnin ESL Shipping Groupin osakkeilla Nasdaq Helsingissä odotetaan alkavan arviolta 4.1.2027 tai mahdollisimman pian sen jälkeen.
Osana Jakautumista koskevaa päätöstä ylimääräinen yhtiökokous päättää ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle seuraavista asioista:
- ESL Shipping Groupin perustamisesta ja sen yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä
ESL Shipping Group perustetaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä. ESL Shipping Groupin toiminimeksi on ehdotettu ESL Shipping Group Oyj (englanniksi: ESL Shipping Group Plc). ESL Shipping Groupin ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Jakautumissuunnitelman liitteenä 1.
- ESL Shipping Groupin hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamisesta, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan
ESL Shipping Groupin ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan ESL Shipping Groupin hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.
Yhtiön hallitus ehdottaa, että ESL Shipping Groupin hallituksen jäsenten määräksi vahvistetaan neljä (4) jäsentä.
Yhtiön hallitus ehdottaa, että Rolf Jansson valitaan ESL Shipping Groupin hallituksen puheenjohtajaksi ja että Mikael Laine, Andreas Remmer ja Kaarina Ståhlberg valitaan hallituksen jäseniksi. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallitus valitsee keskuudestaan mahdollisen varapuheenjohtajan.
Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivän jälkeen pidettävän ESL Shipping Groupin ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia ESL Shipping Groupista ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Rolf Janssonia ja Mikael Lainetta, joiden on todettu olevan riippumattomia ESL Shipping Groupin merkittävistä osakkeenomistajista, mutta joiden ei ole todettu olevan riippumattomia ESL Shipping Groupista hallinnointikoodin 2026 mukaisesti. Rolf Jansson toimii tällä hetkellä Aspon toimitusjohtajana. Mikael Laineen ei ole katsottu olevan riippumaton ESL Shipping Groupista kokonaisarvion perusteella, ottaen huomioon, että hän on ollut Aspon hallituksen jäsen yli kymmenen (10) peräkkäisen vuoden ajan.
Hallituksen ehdotettu kokoonpano poikkeaa hallinnointikoodin suosituksesta 10, jonka mukaan hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Suosituksesta poikkeaminen johtuu siitä, että ESL Shipping Groupin hallitukseen oli alun perin suunniteltu ehdotettavan viisi (5) jäsentä. Yksi suunnitelluista ehdokkaista kuitenkin estyi valintaprosessin loppuvaiheessa osallistumasta hallitukseen, minkä seurauksena hallitukseen ehdotetaan valittavan neljä (4) jäsentä.
Kaikkien ESL Shipping Groupin hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ja riippumattomuusarvioinnit julkaistaan Aspon internetsivuilla ennen ylimääräistä yhtiökokousta.
Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksesta Yhtiön hallitus ehdottaa, että ESL Shipping Groupin hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti, 1.1.2027 tai Täytäntöönpanopäivästä alkaen, sen mukaan kumpi näistä on myöhempi, siihen saakka, kunnes Täytäntöönpanopäivän jälkeen pidettävä ESL Shipping Groupin ensimmäinen varsinainen yhtiökokous päättyy:
- hallituksen jäsen 3 000 euroa / kuukausi
- puheenjohtaja 6 000 euroa / kuukausi
Kuukausipalkkioiden lisäksi ehdotetaan, että ESL Shipping Groupin hallituksen jäsenille maksetaan 1.1.2027 tai Täytäntöönpanopäivästä alkaen, sen mukaan kumpi näistä on myöhempi, kokouspalkkiota hallituksen mahdollisten valiokuntien kustakin kokouksesta seuraavasti: puheenjohtajille 1 200 euroa / kokous ja jäsenille 500 euroa / kokous tai 1 000 euroa / kokous, mikäli jäsen matkustaa kokoukseen asuinmaansa ulkopuolelle.
ESL Shipping Groupin ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan ESL Shipping Groupilla on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Yhtiön hallitus ehdottaa, että ESL Shipping Groupin tilintarkastajaksi valitaan Deloitte Oy. Deloitte Oy on ilmoittanut, että Aleksi Martamo tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle.
Yhtiön hallitus ehdottaa, että ESL Shipping Groupin tilintarkastajalle maksetaan palkkio ESL Shipping Groupin hyväksymän laskun mukaan, ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle.
- ESL Shipping Groupin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta
Yhtiön hallitus ehdottaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista ESL Shipping Groupille sekä sen työjärjestyksen hyväksymistä.
Nimitystoimikunnan tehtävänä on muun muassa valmistella ESL Shipping Groupin varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotukset ESL Shipping Groupin hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta sekä hallituksen ja hallituksen mahdollisten valiokuntien jäsenten palkitsemisesta.
ESL Shipping Groupin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano, tehtävät ja velvollisuudet on määritelty tarkemmin sen ehdotetussa työjärjestyksessä, joka on saatavilla Aspon internetsivuilla osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026.
Ehdotetusta työjärjestyksestä poiketen osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu perustamishetkellä jäsenistä, jotka ESL Shipping Groupin neljä (4) suurinta osakkeenomistajaa ovat nimittäneet perustuen ESL Shipping Groupin osakeomistuksiin yhden (1) kuukauden kuluttua Täytäntöönpanopäivästä ("Ensimmäinen Nimityspäivä"). Mikäli Täytäntöönpanopäivä on kuitenkin 31.12.2026 jälkeen, Ensimmäinen Nimityspäivä määräytyy Jakautumissuunnitelman mukaisesti.
Ehdotetusta ESL Shipping Groupin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä poiketen Ensimmäisen Nimityspäivän mukaisesti muodostettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta antaa ehdotuksensa ESL Shipping Groupin vuoden 2027 varsinaiselle yhtiökokoukselle viimeistään 1.3.2027. Mikäli Täytäntöönpanopäivä on kuitenkin 31.12.2026 jälkeen, ESL Shipping Groupin hallitus on valtuutettu päättämään ehdotusten antamisen määräajasta.
- ESL Shipping Groupin toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymisestä
Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy ESL Shipping Groupin toimielinten palkitsemispolitiikan. Päätös on neuvoa-antava.
Palkitsemispolitiikka on saatavilla Aspon internetsivuilla osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026 viimeistään 16.11.2026.
- Valtuutuksesta päättää osakeannista, jossa luovutetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
Jakautumissuunnitelman 16.1 kohdassa tarkemmin kuvatun mukaisesti ehdotetaan, että ESL Shipping Groupin hallitus valtuutetaan päättämään Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen yhdessä tai useammassa erässä osakeannista, jossa luovutetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, jossa luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 2 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,27 prosenttia ESL Shipping Groupin kaikista osakkeista olettaen, että Jakautumisvastikkeena annettavien ESL Shipping Groupin osakkeiden kokonaismäärä olisi 31 338 722 osaketta, ja Osakevaihto huomioon ottaen. Valtuutus on voimassa Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen pidettävän ensimmäisen ESL Shipping Groupin varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, ESL Shipping Groupin osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin ESL Shipping Groupin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, kuitenkin siten, että osana osakepohjaisia kannustinohjelmia ESL Shipping Groupin hallitus voi luovuttaa enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 1,25 prosenttia kaikista ESL Shipping Groupin osakkeista olettaen, että Jakautumisvastikkeena annettavien ESL Shipping Groupin osakkeiden kokonaismäärä olisi 31 338 722 osaketta, ja Osakevaihto huomioon ottaen.
Valtuutus sisältää ESL Shipping Groupin hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin ehdoista ja se sisältää siten myös oikeuden luovuttaa osakkeita suunnatusti osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on ESL Shipping Groupin kannalta painava taloudellinen syy.
- Valtuutuksesta päättää uusien osakkeiden osakeannista
Jakautumissuunnitelman 16.2 kohdassa tarkemmin kuvatun mukaisesti ehdotetaan, että ESL Shipping Groupin hallitus valtuutetaan päättämään Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen yhdessä tai useammassa erässä uusien osakkeiden osakeannista, jossa annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä on enintään 2 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,27 prosenttia kaikista ESL Shipping Groupin osakkeista olettaen, että ESL Shipping Groupin Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä olisi 31 338 722 osaketta, ja Osakevaihto huomioon ottaen. Valtuutus on voimassa ESL Shipping Groupin Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen pidettävän ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, ESL Shipping Groupin osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin ESL Shipping Groupin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, kuitenkin siten, että osana osakepohjaisia kannustinohjelmia ESL Shipping Groupin hallitus voi luovuttaa enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 1,25 prosenttia kaikista ESL Shipping Groupin osakkeista olettaen, että Jakautumisvastikkeena annettavien ESL Shipping Groupin osakkeiden kokonaismäärä olisi 31 338 722 osaketta, ja Osakevaihto huomioon ottaen.
Valtuutus sisältää ESL Shipping Groupin hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin ehdoista ja se sisältää siten myös oikeuden päättää suunnatusta osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on ESL Shipping Groupin kannalta painava taloudellinen syy.
- Valtuutuksesta päättää osakeannista
Jakautumissuunnitelman 16.3 kohdassa tarkemmin kuvatun mukaisesti ehdotetaan, että ESL Shipping Groupin hallitus valtuutetaan antamaan ja/tai luovuttamaan yhteensä enintään 9 250 829 ESL Shipping Groupin osaketta yksinomaan ESL Shipping Oy:n vähemmistöosakkeenomistajan kanssa toteutettavan Osakevaihdon täytäntöönpanoa varten. Osakevaihdossa annettavien osakkeiden lopullinen määrä vastaa noin 21,4 prosenttia niistä ESL Shipping Groupin osakkeista, joita ESL Shipping Group tai sen tytäryhtiöt eivät omista osakeannin jälkeen. Valtuutus sisältää ESL Shipping Groupin hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien oikeuden antaa osakkeita myös muutoin kuin osakkeenomistajien tämänhetkisten ESL Shipping Groupin omistusten suhteessa laissa säädetyin edellytyksin. Valtuutus on voimassa ESL Shipping Groupin Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen pidettävän ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
- Valtuutuksesta päättää ESL Shipping Groupin omien osakkeiden hankkimisesta ja ESL Shipping Groupin omien osakkeiden pantiksi ottamisesta
Jakautumissuunnitelman 16.4 kohdassa tarkemmin kuvatun mukaisesti ehdotetaan, että ESL Shipping Groupin hallitus valtuutetaan päättämään Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen enintään 500 000 ESL Shipping Groupin oman osakkeen hankinnasta ESL Shipping Groupin vapaalla omalla pääomalla, mikä vastaisi noin 1,25 prosenttia ESL Shipping Groupin kaikista osakkeista olettaen, että Jakautumisvastikkeena annettavien ESL Shipping Groupin osakkeiden kokonaismäärä olisi 31 338 722 osaketta, ja Osakevaihto huomioon ottaen. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa omia osakkeita pantiksi. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen pidettävän ESL Shipping Groupin ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta Täytäntöönpanopäivästä lukien.
7 Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiön hallitus ehdottaa, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 § ja 4 §, eli toiminimeä ja kotipaikkaa sekä Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää koskevat määräykset muutetaan Jakautumisen yhteydessä. Muutettuina yhtiöjärjestyksen kyseiset määräykset kuuluisivat seuraavasti:
1 § Yhtiön toiminimi on Telko Group Oyj, englanniksi Telko Group Plc ja ruotsiksi Telko Group Abp. Yhtiön kotipaikka on Espoo.
4 § Hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja mahdollisen varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen ehdotetaan pysyvän muilta osin muuttumattomana. Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.
8 Yhtiön hallituksen ja valiokuntien jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että 1.1.2027 tai Täytäntöönpanopäivästä alkaen, sen mukaan kumpi näistä on myöhempi, Yhtiön hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot olisivat seuraavat, ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle:
- hallituksen jäsen 3 000 euroa / kuukausi
- puheenjohtaja 6 000 euroa / kuukausi
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että 1.1.2027 tai Täytäntöönpanopäivästä alkaen, sen mukaan kumpi näistä on myöhempi, valiokuntien jäsenten sekä puheenjohtajien kokouspalkkiot olisivat seuraavat: puheenjohtajille 1 200 euroa / kokous ja jäsenille 500 euroa / kokous tai 1 000 euroa / kokous, mikäli jäsen matkustaa kokoukseen asuinmaansa ulkopuolelle.
9 Päätös Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Yhtiön hallituksen jäsenten määräksi vahvistetaan viisi (5) jäsentä, ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle. Mikäli joku nimitystoimikunnan ehdottamista hallituksen jäsenistä ei ole käytettävissä, ehdotettua hallituksen jäsenten määrää vähennetään vastaavasti.
10 Yhtiön hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan Tapio Kolunsarka, Patricia Allam, Annika Ekman, Mikael Laine ja Tatu Vehmas toimikaudeksi, joka alkaa 1.1.2027 tai Täytäntöönpanopäivästä, sen mukaan, kumpi näistä on myöhempi, ja päättyy Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle. Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista on saatavilla Aspon internetsivuilla osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026.
Mikäli joku nimitystoimikunnan ehdottamista hallituksen jäsenistä ei ole käytettävissä, ehdotetaan muut käytettävissä olevat ehdokkaat valittavan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti.
Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Patricia Allamia ja Tatu Vehmasta, joiden ei katsota olevan riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, sekä Mikael Lainetta, jonka ei katsota olevan riippumaton Yhtiöstä. Patricia Allam ja Tatu Vehmas eivät ole riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista perhesuhteidensa vuoksi. Mikael Laineen ei ole katsottu olevan riippumaton Yhtiöstä kokonaisarvion perusteella, ottaen huomioon, että hän on ollut Yhtiön hallituksen jäsen yli kymmenen (10) peräkkäisen vuoden ajan. Kaikilta hallitukseen ehdolla olevilta henkilöiltä on saatu tehtävään suostumus. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisen varapuheenjohtajan. Ehdotetut henkilöt ovat saattaneet Yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Tapio Kolunsaran.
Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittelee, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen kokonaisuutena. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on arvioinut, että yksittäisten hallituksen jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi ehdotettu hallitus kokonaisuutena tarjoaa Yhtiölle erinomaista osaamista ja kokemusta, ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodissa listayhtiölle asetetut vaatimukset.
11 Päätös yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin liittyvien oikeuksien menettämisestä
Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää osakeyhtiölain (624/2006, muutettuna) 3 luvun 14 a §:n 3 momentin mukaisesti, että oikeudet Yhtiön yhteistilille kirjattuihin osakkeisiin ja tällaisiin osakkeisiin liittyvät oikeudet menetetään, ja että hallitus valtuutetaan ryhtymään kaikkiin kyseisen päätöksen edellyttämiin toimenpiteisiin. 30.9.2026 yhteistilillä olevien osakkeiden lukumäärä oli 4 464, mikä vastaa noin 0,01 prosenttia Yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä.
Oikeuksien menettäminen koskisi osakkeita, jotka ovat Yhtiön yhteistilillä. Oikeuksien menettämistä ei kuitenkaan sovelleta niihin yhteistilillä oleviin osakkeisiin, joiden osalta osakkeenomistajan oikeuksien kirjaamista osakkeenomistajan arvo-osuustilille on vaadittu ennen ylimääräisen yhtiökokouksen päätöstä oikeuksien menettämisestä edellyttäen, että kyseiset osakkeet kirjataan osakkeenomistajan arvo-osuustilille viimeistään 23.12.2026. Oikeuksien menettäminen koskisi kaikkia tämän jälkeen yhteistilillä olevia osakkeita.
12 Kokouksen päättäminen
- Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat
Tämä kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Aspon internetsivuilla osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026. Yhtiökokouskutsu lähetetään lisäksi postitse jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on Yhtiön tiedossa.
Jakautumissuunnitelma (mukaan lukien ehdotus ESL Shipping Groupin yhtiöjärjestykseksi, ehdotus ESL Shipping Groupin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseksi ja alustava selvitys Aspon ja ESL Shipping Groupin taseista), Aspon vuosikatsaus 31.12.2025 sekä vuosikertomukset 31.12.2024 ja 31.12.2023 päättyneiltä tilikausilta (mukaan lukien tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset), Aspon puolivuosikatsaus 30.6.2026 päättyneeltä ajanjaksolta sekä osavuosikatsaukset 31.3.2026 ja 30.9.2026 päättyneiltä ajanjaksoilta, Aspon 17.4.2026 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja ja kaikki muut asiakirjat, jotka osakeyhtiölain mukaan on pidettävä osakkeenomistajien nähtävillä, ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 7.11.2026. ESL Shipping Groupin palkitsemispolitiikka on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 16.11.2026. Yhtiökokouskutsu ja muut asiakirjat ovat myös nähtävillä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Yhtiö laatii ja julkistaa suomenkielisen jakautumis- ja listalleottoesitteen sekä sen englanninkielisen käännöksen, jotka sisältävät tarkempia tietoja Jakautumisesta ja ESL Shipping Groupista. Jakautumis- ja listalleottoesite tulee olemaan saatavilla ennen ylimääräistä yhtiökokousta osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026.
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 21.12.2026.
- Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1 Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.11.2026 rekisteröity Euroclear Nordics Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Asiamiehen käyttämisestä on mainittu jäljempänä.
Ilmoittautuminen kokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 22.10.2026 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen ja halutessaan äänestää ennakkoon viimeistään 30.11.2026 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja mahdollisten ennakkoäänten on oltava perillä. Ennakkoäänestyksen ohjeet on esitetty jäljempänä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:
- Aspon internetsivuilla osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026.
Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai valtuutetun asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
- Postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Aspo, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
Postitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin Yhtiön internetsivuilla www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026 saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.
- Sähköpostitse egm@innovatics.fi
Sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin Yhtiön internetsivuilla www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026 saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, puhelinnumero tai sähköpostiosoite sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan syntymäaika sekä tämän puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite. Osakkeenomistajien Aspolle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja Aspon henkilötietojen käsittelystä on saatavilla Aspon ylimääräistä yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026.
Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan on ylimääräisessä yhtiökokouksessa tarvittaessa pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.
Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse ylimääräisen yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Nordics Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.11.2026. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Nordics Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.12.2026 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026.
3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Mikäli asiamies ilmoittautuu sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Sama pätee sähköiseen ennakkoäänestämiseen.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Aspo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa http://www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa http://www.suomi.fi/valtuudet.
4 Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili tai osakesäästötili, voivat myös äänestää ennakkoon 22.10.2026 klo 10.00 ja 30.11.2026 klo 16.00 välisenä aikana ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien 6–11 osalta.
Ennakkoäänestäminen voi tapahtua seuraavilla tavoilla:
- Aspon internetsivuilla osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026
Ennakkoäänestäminen edellyttää osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai valtuutetun asiamiehensä vahvaa tunnistautumista pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
- Postitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Aspo, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
- Sähköpostitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen egm@innovatics.fi.
Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön internetsivuilla. Osakkeenomistajan mahdollisen lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen on ennakkoäänestyslomakkeen toimittamisen yhteydessä esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Ennakkoäänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä kohdassa C.1 mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja ei voi osakeyhtiölain mukaisesti käyttää kyselyoikeutta, vaatia äänestystä tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu ylimääräiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026.
5 Muut ohjeet ja lisätiedot
Ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskielenä on suomi.
Ylimääräistä yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä osoitteessa www.aspo.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2026. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisenä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Aspolla on tämän kokouskutsun päivänä, 21.10.2026, yhteensä 31 419 779 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 81 057 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Tietoa Finlandia-talon pysäköintijärjestelyistä on saatavilla osoitteessa www.finlandiatalo.fi/finlandia-talo/sijainti-saapuminen/. Aspo ei vastaa pysäköintimaksuista.
Espoossa, 21.10.2026
Aspo Oyj
Hallitus
Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä arvopapereita. Tässä asiakirjassa mainittuja ESL Shipping Group Oyj:n osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, mukaisesti ja niitä saa tarjota tai myydä vain rekisteröintivaatimuksista säädetyin tietyin poikkeuksin. Tätä asiakirjaa ei saa julkaista tai levittää kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Singaporessa tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita sellaisissa valtioissa, joissa tällainen tarjous, tarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastaista ennen arvopapereiden rekisteröintiä tai rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.
Lisätietoja:
Taru Uotila, johtaja, lakiasiat ja vastuullisuus, Aspo Oyj, puh +358 40 8622 318, taru.uotila@aspo.com
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aspo.fi
Aspo luo arvoa omistamalla ja kehittämällä liiketoimintoja pitkäjänteisesti ja vastuullisesti. Aspon liiketoiminnot – ESL Shipping ja Telko mahdollistavat tulevaisuudenkestäviä ja vastuullisia valintoja asiakkaille lukuisilla teollisuudenaloilla. Aspo perustettiin vuonna 1929, ja nykyään meillä on noin 650 asiantuntijaa maalla ja merellä. Pohjoismaat ovat kotimarkkinamme, mutta palvelemme asiakkaitamme maailmanluokan ratkaisuilla yhteensä 18 maassa ympäri Eurooppaa sekä muutamissa Aasian maissa.
Aspo on listattu Nasdaq Helsingissä, ja yhtiön pääkonttori on Suomessa.
Aspo – Sustainable value creation
Liite
