Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Athena IT-Group A/S, CVR
nr. 19 56 02 01.
Fredag den 29. oktober 2010 klokken 14:00.
Generalforsamlingen afholdes hos Athena IT-Group A/S, Søndergård Allé 4, 6500
Vojens
Dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2009/2010
2. Forelæggelse af årsrapporten 2009/2010 med ledelsesberetning og godkendelse
af årsrapporten 2009/2010.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport 2009/2010.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen
5. Valg af revisor
6.Bemyndigelse til bestyrelsen om køb af egne aktier
7.Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes pkt. 2.2, 2.7, 4.1, 4.6,
4.7, 4.8, 4.9, 4.11, 4.12, 5.2, 5.5, 7.1 og 7.2
8. Eventuelt
Ad pkt. 4:
Det fremgår af vedtægterne punkt 5.1, at bestyrelsen vælges for ét år ad gangen
og at genvalg kan finde sted. Det foreslås, at bestyrelsen genvælges.
Ad pkt. 5:
Det fremgår af vedtægternes punkt. 8.1, at revisor fungerer, indtil en
generalforsamling vælger en ny revisor i stedet. Det foreslås, at selskabets
nuværende revisor fortsætter.
Ad pkt. 6:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen i henhold til selskabslovens § 198
bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling
at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10 % af
selskabets aktiekapital under forudsætning af, at vederlaget svarer til den på
erhvervelsestidspunktet noterede børskurs for selskabets aktier +/- 10 %.
Ad pkt. 7:
De af bestyrelsen foreslåede vedtægtsændringer er begrundet i den nye
selskabslov.
Der foreslås følgende ændringer i vedtægterne:
- I punkt 2.2 ændres ”aktiebog” til ”ejerbog” og ”jf. punkt 8” til ”jf. punkt
7”.
- I punkt 2.7 ændres ”aktieselskabslovens § 30, stk. 1” til ”selskabslovens §
162”.
- I punkt 4.1 ændres indkaldelsesvarsel fra ”med mindst 14 dages og højst 4
ugers varsel” til ”med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel”, ligesom
henvisning til ”punkt 8.2” ændres til ”punkt 7.2”.
- Punkt 4.6 ændres til:
”Aktionærerne kan over for bestyrelsen skriftligt fremsætte krav om optagelse
af et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling.
Fremsættes kravet, senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har
aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager selskabet
kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør
bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på
dagsordenen.”
- Punkt 4.7 ændres til:
”Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger
før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse mindst gøre
følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på sin hjemmeside:
1. Indkaldelsen.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
herunder det samlede antal for hver aktieklasse, hvis selskabets aktiekapital
er opdelt i to eller flere aktieklasser.
3.De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4.Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
5.I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved
fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes
direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres
tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på sin hjemmeside, hvordan
formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet
formularerne til enhver aktionær, der ønsker det, jf. punkt 7.2. Omkostningerne
hertil afholdes af selskabet.”
- I punkt 4.8 ændres ”10 %” til ”5 %”.
- I punkt 4.9 ændres fristen fra ”5 dage” til ”3 dage”, ligesom der sidst i
bestemmelsen indsættes ”jf. dog punkt 4.12”.
- I punkt 4.11 ændres ”Aktieselskabsloven” til ”selskabsloven”.
- Punkt 4.12 ændres til:
”En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i
tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier,
aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge
før generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte aktionær besidder,
opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i
ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med
henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.”
- I punkt 5.2 ændres ”Aktieselskabsloven” til ”selskabsloven”.
- I punkt 5.5 tilføjes, at indkaldelse af bestyrelsen også kan begæres af
selskabets generalforsamlingsvalgte revisor.
- I punkt 7.1 ændres ”jf. punkt 8.2 og 8.3” til ”jf. punkt 7.2 og 7.3”.
- Punkt 7.2 ændres til:
”Indkaldelse af aktionærer til ordinær og ekstraordinær generalforsamling og
tilsendelse af dagsorden, fuldstændige forslag, regnskabsmeddelelser,
årsrapport, halvårsrapport, kvartalsrapporter, samt øvrige generelle
oplysninger fra selskabet til aktionærerne fremsendes af selskabet til
navnenoterede aktionærer via e-mail. Selskabet kan vælge i stedet at anvende
almindelig post, men er ikke forpligtet dertil. I det omfang fremsendelse af
ovenstående oplysninger ikke er påkrævet i henhold til vedtægterne,
lovgivningen eller andre regelsæt, kan selskabet dog vælge at undlade
fremsendelse heraf til aktionærerne.
Oplysningerne vil tillige kunne findes på selskabets hjemmeside.
I konsekvens af ovennævnte vil der ikke ske indkaldelse til generalforsamlinger
i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.”
* * *
Selskabets nominelle aktiekapital udgør kr. 1.010.465,50 fordelt i aktier à kr.
0,25 og multipla heraf.
Det følger af vedtægternes punkt 4.10, at hvert aktiebeløb på kr. 0,25 giver én
stemme.
Under dagsordenens punkt 7 er der fremsat forslag til vedtægtsændringer
vedrørende adgangen til generalforsamling og stemmeret som følge af den nye
selskabslov. De nye regler i selskabslovens § 84 finder dog ikke anvendelse på
den første generalforsamling, som indkaldes efter den 1. marts 2010. Følgende
regler er derfor gældende for aktionærernes deltagelse og stemmeafgivning på
generalforsamlingen:
Stemmeret kan kun udøves for de aktier som mindst 5 dage forud for
generalforsamlingen er noteret på vedkommende aktionærs navn i selskabets
aktiebog (registreringsdatoen vil fremover blive ændret til 1 uge før
generalforsamlingens afholdelse, jf. forslaget til ændring af vedtægternes
punkt. 4.12).
Adgang til selskabets generalforsamling har alle aktionærer og medlemmer af
pressen, der mindst 5 dage forud for generalforsamlingen har meddelt selskabet
deres deltagelse (fristen vil fremover blive ændret til 3 dage, jf. forslaget
til ændring af vedtægternes punkt 4.9).
* * *
Senest 3 uger før generalforsamlingen gøres følgende oplysninger tilgængelige
på selskabets hjemmeside www.athena.dk:
1. Indkaldelsen.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. Årsrapporten 2009/2010 med ledelsesberetning.
4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
5. De dokument, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt.
* * *
Besked om deltagelse bedes meddelt til selskabets administration på telefon 74
53 15 14 eller via mail til bk@athena.dk
Aktionærer kan forinden generalforsamlingen rette eventuelle spørgsmål til
dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen til
selskabets administrerende direktør Peter Kroul på telefon 74 53 15 14 eller
via mail til pk@athena.dk. Derudover har aktionærer ret til at stille spørgsmål
til dagsordenen eller til dokumenter m.v. på selve generalforsamlingen.
Aktionærer, der er forhindret i at deltage på generalforsamlingen, kan give
møde ved fuldmægtig. Aktionærer, der ønsker at give møde ved fuldmægtig, bedes
udfylde og indsende vedlagte fuldmagtsblanket via mail til bk@athena.dk.
* * *
Kontoførende pengeinstitut:
Selskabet har udpeget Jyske Bank som kontoførende pengeinstitut. Aktionærerne
kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder.
Med venlig hilsen
Jørn Andersen
Bestyrelsesformand
Yderligere information:
Peter Kroul, administrerende direktør
Athena IT-Group A/S, Tlf: +45 74 53 15 14, pk@athena.dk
Certified Advisor:
Advizer K/S
Dalgs Avenue 48
DK-8000 Århus C
Telefon + 45 70 22 50 33
