Capilon AB (publ): Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Capilon AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen
den 8 maj 2009 kl. 13.00 på Elite Hotel Marina Plaza, Kungstorget 6 i
Helsingborg.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den, som dels upptagits som
aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken avseende förhållandena den 30 april 2009, dels senast den
4 maj 2009 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i
bolagsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste
tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden
för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd
senast den 30 april 2009. Detta innebär att aktieägare i god tid före
denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan kan ske skriftligt under adress Capilon AB, Järnvägsgatan 23,
252 24 Helsingborg, via e-post till info@capilon.se, per telefon
042-24 01 12 eller per fax 042-24 16 01. Vid anmälan ska anges namn,
adress, person- eller organisationsnr, antal aktier, telefon dagtid,
samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Om aktieägare
avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga
behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Förslag till dagordning

  1.          Öppnande
  2.          Val av ordförande vid stämman
  3.          Upprättande och godkännande av röstlängd
  4.          Godkännande av dagordning
  5.          Val av en eller två justeringsmän
  6.          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad7.          Anförande av verkställande direktören
  8.          Framläggande av årsredovisningen och
              revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
              koncernrevisionsberättelsen
  9.          Beslut om fastställelse av resultaträkningen och
              balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och
              koncernbalansräkningen
  10.         Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den
              fastställda balansräkningen
  11.         Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och
              verkställande direktören
  12.         Beslut om antalet styrelseledamöter och
              styrelsesuppleanter
  13.         Fastställande av arvoden åt styrelsen
  14.         Val av styrelse
  15.         Val av styrelseordförande
  16.         Val av valberedning
  17.         Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
              befattningshavare
  18.         Ändring av bolagsordningen och sammanläggning av aktier
  19.         Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
              högst 340 000 aktier
  20.         Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de
              formella justeringar i beslut enligt punkterna 18-19
              som kan visa sig erforderliga i samband med
              registrering och verkställande därav
  21.         Avslutning


Beslutsförslag
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2008 inte lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelse och styrelseordförande samt
fastställande av arvoden (punkt 2, 12-15)
Valberedningen, som har bestått av Rune Löderup, Greg Tsakiris och
Tommy Brunn, har utarbetat följande förslag:
Ordförande vid stämman: Fredrik Bogren
Styrelseledamöter: Tre ordinarie ledamöter utan suppleanter. Omval av
Greg Tsakiris och Peder Zetterberg samt nyval av Hans Andersson
Styrelseordförande: Greg Tsakiris
Styrelsearvode: 300 000 kr, varav 200 000 kr till styrelsens
ordförande och 100 000 kr till Peder Zetterberg; styrelsearvode utgår
inte till Hans Andersson då han är anställd i koncernen

Val av valberedning (punkt 16)
Till ledamöter av valberedningen föreslås Greg Tsakiris,
representerande Tsakiris Konsult & Invest AB, Tommy Brunn,
representerande en ägargrupp som tidigare var delägare i Österby
Marine och Rune Löderup, representerande Raging Bull Invest AB. Tommy
Brunn ska vara valberedningens ordförande. Valberedningen ska ta fram
förslag till ordförande för nästa årsstämma, styrelse,
styrelseordförande och styrelsearvoden. Om aktieägare som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största
aktieägarna ska valberedningens sammansättning kunna ändras.
Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så
snart sådana skett.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare, innebärande att sådan ersättning ska
vara marknadsmässig och baseras på faktorer som arbetsuppgifter,
kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Utöver fast
grundlön kan utgå rörlig ersättning, vilken ska vara begränsad till
maximalt tre månadslöner och baseras på faktiskt utfall jämfört med
fastställda mål.

Ändring av bolagsordningen och sammanläggning av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår årsstämman besluta att ändra bolagsordningen så
att gränserna för antal aktier sänks från lägst 15 000 000 och högst
60 000 000 till lägst 1 500 000 och högst 6 000 000. Styrelsen
föreslår årsstämman besluta dels en sammanläggning av aktier så att
10 gamla aktier ersätts av en ny samt att styrelsen bemyndigas att
fastställa avstämningsdag för sammanläggningen.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av högst
340 000 aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslås få bemyndigande att under tiden fram till nästa
årsstämma fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom
nyemission av högst 340 000 aktier. Antalet aktier avser situationen
efter sammanläggningen. Aktiekapitalet kan därigenom ökas med högst
340 000 kr. Styrelsen ska ha rätt att emittera aktier mot kontant
betalning, apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Beslut
ska kunna fattas vid ett eller flera tillfällen inom den angivna
tiden. Emissionen ska enligt styrelsens beslut kunna ske med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet för
avvikelsen ska vara att bredda bolagets ägandekrets eller att
finansiera eller genomföra företagsförvärv. Vid beslut om nyemission
ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till marknadsmässig
kurs vid tidpunkten för varje emissionsbeslut.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständigt
beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget
och på bolagets hemsida minst två veckor före stämman. Handlingarna
sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Helsingborg i april 2009
Capilon AB (publ)
Styrelsen