Hermed indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i SmallCap
Danmark A/S (CVR nr. 39703416) torsdag den 7. maj 2009 kl. 14.00 hos
Advokatfirmaet Horten A/S, Ved Stranden 18, 1012 København K.
Dagsorden er som følger:
1. Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen
(a) Forslag om at optage bemyndigelse til bestyrelsen til at udvide
selskabets aktiekapital
(b) Forslag om at optage bemyndigelse til bestyrelsen til at træffe
beslutning om udstedelse af konvertible obligationer
(c) Forslag om at optage bemyndigelse til bestyrelsen til
at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner
(d) Forslag om ændring af selskabets vedtægter vedrørende
indkaldelse til generalforsamling
2. Eventuelt
Ad dagsordenspunkt 1 (a)
Det foreslås at forny bemyndigelsen til bestyrelsen til at udvide
selskabets aktiekapital ved at erstatte § 3A, stk. 1 i selskabets
vedtægter med en ny stk. 1, således at bestyrelsen for en periode på
5 år indtil den 20. april 2014 bemyndiges til at kunne udvide
selskabets aktiekapital af en eller flere gange. Udvidelsen kan ske
med indtil kr. 145.723.960, således at den nominelle aktiekapital
maksimalt udgør kr. 250.000.000. Aktier kan tegnes ved kontant
indbetaling eller ved indskud af værdier. Bestyrelsen kan træffe
beslutning om fravigelse af fortegningsretten for eksisterende
aktionærer, idet aktier dog skal tegnes til markedskurs. Vilkårene
for bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen i § 3A stk. 2-stk. 5 fra
den indtil den 30. april 2007 gældende bemyndigelse ændres i øvrigt
ikke.
Ad dagsordenspunkt 1 (b)
Det foreslås at optage bestemmelse i selskabets vedtægter som ny § 3D
om, at bestyrelsen for en periode på 5 år indtil den 20. april 2014
af en eller flere gange bemyndiges til at kunne træffe beslutning om
optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver
långiver ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet,
med et samlet lånebeløb, der maksimalt udgør halvdelen af
aktiekapitalen på tidspunktet, hvor beslutningen træffes. Bestyrelsen
bemyndiges samtidig til indtil den 20. april 2014 at udvide
selskabets aktiekapital af en eller flere gange tilsvarende maksimalt
den samlede værdi af de udstedte konvertible obligationer.
Bestyrelsen kan træffe beslutning om fravigelse af fortegningsretten
for eksisterende aktionærer, idet aktier dog skal tegnes til
markedskurs. Kapitalforhøjelse ved konvertering skal ske på samme
vilkår, som gælder for bestyrelsens generelle bemyndigelse til at
udvide selskabets aktiekapital i henhold til § 3A.
Ad dagsordenspunkt 1 (c)
Det foreslås at erstatte bestemmelsen i selskabets vedtægter § 3B med
en ny bestemmelse om, at bestyrelsen for en periode på 5 år indtil
den 20. april 2014 af en eller flere gange bemyndiges til at kunne
træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, der giver ret
til at tegne for indtil nominelt kr. 5.250.000 aktier i selskabet,
dog kan regulering i henhold til almindelige, generelle
reguleringsmekanismer fastsat af bestyrelsen medføre et større
nominelt beløb. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til indtil den 20.
april 2014 at træffe beslutning om den til udstedelse af
tegningsoptioner hørende kapitalforhøjelse på indtil nominelt kr.
5.250.000, dog kan regulering i henhold til nævnte almindelige,
generelle reguleringsmekanismer fastsat af bestyrelsen medføre et
større nominelt beløb.
Bestyrelsen kan træffe beslutning om fravigelse af fortegningsretten
for eksisterende aktionærer til tegningsoptionerne og de aktier, som
tegningsoptionerne giver ret til at tegne, idet tegningsoptionerne
skal udstedes til fordel for ledende medarbejdere i selskabet og dets
datterselskaber efter bestyrelsens nærmere beslutning.
Tegningsoptionerne skal give ret til at tegne aktier til mindst
markedskursen for selskabets aktier på tidspunktet for beslutningen
om udstedelsen af de pågældende tegningsoptioner.
Ad dagsordenspunkt 1 (d)
Det foreslås, at vedtægternes § 6, 3. afsnit affattes således:"Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst fire ugers og
mindst fjorten dages varsel. Indkaldelse sker ved offentliggørelse på
selskabets hjemmeside og/eller efter bestyrelsens skøn tillige i et
landsdækkende dansk dagblad eller på anden tilsvarende måde samt
skriftligt til de aktionærer, som har fremsat begæring derom, og da
under den af dem til selskabets aktiebog opgivne adresse.
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis
der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver en særlig
stemmeflerhed, skal dette angives i indkaldelsen."
Forslagene 1(a), (b), (c), (d) var til behandling på selskabets
ordinære generalforsamling d. 20. april 2009, hvor forslagene blev
vedtaget med mere end 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Forslagene kunne dog
ikke vedtages endeligt da 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital
ikke var repræsenteret på generalforsamlingen.
Endelig vedtagelse af forslaget kræver at 2/3 af såvel de på den
ekstraordinære generalforsamling afgivne stemmer som af den
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslagene
uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.
Aktiekapitalens størrelse er kr. 104.276.040 fordelt på 5.213.802
aktier á nominelt kr. 20,00. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 20,00
giver ret til én stemme. En aktionær som har erhvervet aktier ved
overdragelse er ikke berettiget til at udnytte sin stemmeret for
sådanne aktier, før erhvervelsen er registeret i selskabets aktiebog,
eller før meddelelse er fremsendt til selskabet vedlagt dokumentation
for erhvervelsen forud for datoen for nærværende indkaldelse.
Selskabets pengeinstitut er Amagerbanken, Erhvervsafdelingen,
Amagerbrogade 25, 2300 København S, hvorigennem aktionærer kan udøve
finansielle rettigheder.
Senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse, vil dagsorden og
de fuldstændige forslag være fremlagt til eftersyn for aktionærerne
på selskabets kontor.
Tilmelding til generalforsamlingen kan ske ved henvendelse til
selskabet.
Med venlig hilsen
SmallCap Danmark A/S
Bestyrelsen
Indkaldelse til ekstra ordinær generalforsamling i SmallCap Danmark A/S
| Source: Ennogie Solar Group A/S
Attachments
