Kallelse till extra bolagsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)
Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr 556154-2381
(”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 17
november 2011, kl. 17:30 på Scandic Park Hotel med adress Karlavägen 43
i Stockholm
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta i bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
senast den 11 november 2011, och
- dels under uppgivande av namn, personnummer (organisationsnummer)
och antalet innehavda aktier anmäla sig hos Bolaget under adress:
Fingerprint Cards AB, Box 2412, 403 16 Göteborg, eller fax 031-13 73 85,
alternativt via e-post:
investrel@fingerprint.se (investrel@fingerprint.se), senast den 11
november 2011 kl. 16.00.
För det fall aktieägare avser medföra ett eller två biträden ska detta
uppges i samband med deltagaranmälan. Aktieägare, som låtit
förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 11 november
2011 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget
namn för att erhålla rätt att delta vid stämman. Sådan registrering
måste vara genomförd hos Euroclear Sweden AB senast den 11 november
2011.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet
aktier av serie A i Bolaget 1 200 000 med ett röstvärde av 10,
motsvarande 12 000 000 röster, och det totala antalet aktier av serie B
i Bolaget är 42 409 586 med ett röstvärde av 1, motsvarande 42 409 586
röster. Således finns det per tidpunkten för utfärdandet av denna
kallelse totalt 43 609 586 aktier och totalt 54 409 586 röster i
Bolaget.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida
www.fingerprint.se (http://www.fingerprint.se/) och skickas även
kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen.
Registreringsbeviset eller motsvarande får inte vara utfärdat tidigare
än ett (1) år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas
till adressen ovan.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas,
2) Val av ordförande vid stämman,
3) Upprättande och godkännande av röstlängd,
4) Godkännande av dagordning,
5) Val av två justeringsmän,
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
7) Beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera,
8) Stämmans avslutande.
Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om emission av
teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner med mera
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 37 procent av röstetalet
och 21 procent av kapitalet i Bolaget har förklarat sig stå bakom
styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt. Förslaget innebär i
huvudsak följande.
A. Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 2 000
000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Fingerprint
Security System Databärare AB, org. nr 556239-5938 (”Dotterbolaget”),
ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska ske senast den 18
november 2011. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som
anges i avsnitt B nedan.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i
Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för
teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 18 november
2014 till och med den 18 december 2014. Teckningskursen ska uppgå till
ett belopp motsvarande 200 procent av den för aktier av serie B i
Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga
betalkursen under perioden från och med den 3 november 2011 till och med
den 16 november 2011. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt
utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 400 000 kronor
vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,00 procent av det totala
antalet aktier i Bolaget och cirka 3,29 procent av det totala röstetalet
i Bolaget (med hänsyn tagen till de aktier som kan tillkomma vid fullt
utnyttjande av tidigare utgivna teckningsoptioner och teckningsoptioner
som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag).
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de
anställda genom en egen investering ska ta del av och verka för en
positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under hela den period som det
föreslagna programmet omfattar, samt att kunna rekrytera kompetent och
engagerad personal.
B. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets
överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma
följande fyra kategorier (högsta antal teckningsoptioner som kan
tilldelas envar person i respektive kategori anges inom parentes):
Verkställande direktören (500 000), Övriga ledningsgruppen (100 000),
Övriga medarbetare (40 000), samt Framtida rekrytering av
nyckelperson(er) (1 000 000). Rätt att förvärva teckningsoptioner från
Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid
anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen
kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga
administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av
teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 3 november 2011
till och med den 18 november 2011 och i poster motsvarande antingen det
högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om
1 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av
teckningsoptioner och till det antal som förvärvsberättigade anmält sig
för förvärv om reducering inte sker på grund av att sammanlagda
anmälningar överstiger antalet emitterade teckningsoptioner.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett
pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för
teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell
beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. De teckningsoptioner som
inte förvärvas av de förvärvsberättigade enligt ovan ska tills vidare
reserveras i Dotterbolaget, för att enligt anvisningar från styrelsen
för Bolaget kunna erbjudas övriga framtida rekryteringar att förvärvas
på marknadsmässiga villkor. Vid sådan överlåtelse ska ovan angivna
riktlinjer äga motsvarande tillämpning.
C. Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget
att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att
styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner
enligt punkt B ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta
de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning
till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.
Majoritetskrav med mera
För giltigt beslut enligt punkten 7 fordras att besluten biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid bolagsstämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska
även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkten 7 B ovan.
Handlingar med mera
Fullständigt förslag till beslut och handlingar enligt 14 kap. 8 §
aktiebolagslagen, finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets
hemsida, www.fingerprint.se (http://www.fingerprint.se/), senast från
och med den 27 oktober 2011. Kopior av dessa handlingar kommer
automatiskt att skickas ut till aktieägare som anmält sig till stämman
och som uppgivit sin postadress.
Upplysningar vid stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets
förhållande till annat koncernföretag.
___________________________
Göteborg i oktober 2011
Fingerprint Cards AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Johan Carlström, VD Fingerprint Cards AB (publ), 031-60 78 20,
investrel@fingerprints.com (investrel@fingerprints.com)
Fingerprint Cards AB (publ), Box 2412, 403 16 GÖTEBORG,
www.fingerprints.com (http://www.fingerprints.com)
Fingerprint Cards AB (FPC) är noterat på Nasdaq OMX Stockholm (FING B)
och har huvudkontor i Göteborg.
Fingerprint Cards AB (publ) offentliggör denna information enligt lagen
(2007:528) om värdepappersmarknaden och lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den
27 oktober 2011, kl. 8.00.
Viktig information
Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i
vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av
detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och
informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive
jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller
inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Fingerprint
Cards i någon jurisdiktion.
