KALLELSE EXTRA BOLAGSSTÄMMA FACTUM ELECTRONICS HOLDING

KALLELSE EXTRA BOLAGSSTÄMMA FACTUM ELECTRONICS HOLDING

Aktieägarna i Factum Electronics Holding AB (publ) kallas härmed till extra
bolagsstämma fredagen den 9 mars 2012 kl. 14.00 på Kilpatrick Townsend
Advokatbyrås kontor, Hovslagargatan 5B, 5 tr i Stockholm.

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 mars 2012 och senast nämnda dag anmäla
sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom
brev på adress Factum Electronics Holding AB, att: Pernilla Glännfjord,
Universitetsvägen 14, 583 30 Linköping, per telefon 013 36 86 00, eller per
e-post till pernilla.glannfjord@factum.se. Vid anmälan skall uppges namn och
personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Aktieägare som har
sina aktier förvaltarregistrerade måste i god tid före avstämningsdagen den 2
mars 2012 begära omregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordningen
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Framläggande av styrelsens förslag till omstrukturering av koncernen
 8. Beslut om försäljning av dotterbolaget Factum Electronics AB

a)    nyemission av 300.000 aktier

b)    ändring av bolagsordningen

c)    utdelning av aktier i Rentunder Holding AB

d)    utdelning av aktier i investeringsbolag

e)    försäljning av Factum Electronics AB

 1. Beslut om förvärv av Cassandra Oil AB

a)    ändring av bolagsordningen

b)    förvärv av Cassandra Oil AB genom apportemission

 1. Beslut om bemyndigande om nyemission
 2. Beslut om nyemission
 3. Val av styrelse
 4. Beslut om styrelsearvoden
 5. Val av revisor
 6. Beslut om revisorsarvoden
 7. Stämmans avslutande

Framläggande av styrelsens förslag till omstrukturering av koncernen (p. 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en omstrukturering av Factum
Electronics-koncernen som sammanfattningsvis innebär att moderbolaget Factum
Electronics Holding AB (Nedan ”Factum Holding”) säljer dotterbolaget Factum
Electronics AB och därmed all nuvarande verksamhet inom digitalradio. I stället
förvärvar Factum Holding samtliga aktier i Cassandra Oil AB genom en
apportemission och ändrar därmed verksamhetsinriktning till att avse produktion
av olja och gas ur framför allt kolvätehaltigt avfall, t ex plastavfall, bildäck
och spillolja. Parallellt med denna försäljning av nuvarande verksamhet och
förvärv av en ny verksamhet förvärvar Factum Holding även en andel i Rentunder
AB och delar ut denna till Factum Holdings aktieägare. Factum Holding delar även
ut ett investeringsbolag till aktieägarna.

För att genomföra ovan nämnda omstrukturering erfordras att stämman fattar
följande beslut.

Nyemission av aktier (p. 8 a)

Nyemission av 300.000 aktier till kurs 3 SEK per aktie. Teckningsberättigad ska,
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vara Factum Holdings huvudägare
Paradise Digital & Co Ltd.

Ändring av bolagsordningen (p. 8 b)

Ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital. Beslutet utgör ett led i
beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 c. Ändringen innebär att
aktiens kvotvärde sänks från 3 SEK till 0,50 SEK. Minskningen sker för ändamålet
förlusttäckning alternativt överföring till fri fond att användas enligt beslut
av bolagsstämma.  

Utdelning av aktier i Rentunder Holding AB (p. 8 c)

Factum Holding investerar 2 MSEK i Rentunder Holding AB och delar ut samtliga
Factum Holdings aktier i Rentunder Holding till aktieägarna. Styrelsen föreslås
bemyndigas att besluta om avstämningsdag. Utdelningen ska tillfalla Factum
Holdings aktieägare efter nyemissionen av 300.000 aktier men före
apportemissionen avseende förvärvet av Cassandra Holding AB. 8 d)

Utdelning av aktier i Investeringsbolag (p. 8 d)

Factum Holding delar ut ett helägt investeringsbolag till aktieägarna. Styrelsen
föreslås bemyndigas att besluta om avstämningsdag. Utdelningen ska tillfalla
Factum Holdings aktieägare efter nyemissionen av 300.000 aktier men före
apportemissionen avseende förvärvet av Cassandra Holding AB. (Utdelningen enligt
punkt 8c och 8d ska, med samma praktiska resultat, även kunna ske i form av
minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna.)

Försäljning av Factum Electronics AB (p. 8 e)

Factum Holding använder emissionslikviden från nyemissionen enligt punkt 8a till
att betala Factum Holdings koncerninterna skulder till dotterbolaget samt,
avseende överskjutande belopp, till att teckna en nyemission i dotterbolaget för
att därmed stärka dotterbolagets ställning och möjliggöra återställande av
aktiekapitalet. Factum Holding säljer därefter samtliga aktier i Factum
Electronics AB till Paradise Digital & Co Ltd för en köpeskilling om 3 MSEK.  

Ändring av bolagsordningen (p. 9 a)

Bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier höjs och
verksamhetsföremålet ändras som ett led i förvärvet av Cassandra Oil.
Verksamhetsföremålet ska lyda: ”Bolaget har till föremål för sin verksamhet att
direkt eller indirekt via dotterbolag, intressebolag eller under andra
samarbetsformer prospektera efter, bygga ut och producera olja, gas och metaller
samt bedriva därmed förenlig verksamhet”. Bolagets firma ändras till Cassandra
Oil AB.

Förvärv av Cassandra Oil AB genom apportemission (p. 9 b)

Factum Holding förvärvar samtliga aktier i Cassandra Oil genom en apportemission
och vederlag i form av 23.339.482 nyemitterade aktier. Efter nyemissionen enligt
punkt 8 a uppgår antalet aktier i Factum Holding till 2.021.532. Genom förvärvet
av Cassandra Oil ökar antalet utestående aktier till 25.361.014.

Beslut om bemyndigande om nyemission (p. 10)

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före
nästa årsstämma och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om
nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska
kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning.

Beslut om nyemission (p. 11)

Bolaget kommer att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Factum
Holdings aktieägare i vilken de som apporterar in Cassandra Oil inte äger rätt
att delta. Nyemissionen kommer avse högst 1.010.766 aktier till kurs 8,20 SEK
per aktie, d v s motsvarande kurs som de som deltagit i den nyemission som nyss
avslutats i Cassandra Oil.

Val av styrelse och arvoden m m (p. 12-13)

Till ny styrelse föreslås Magnus Nordin, Johan Thorell, Eric Hasselqvist och
Björn Hedberg jämte sedan tidigare valde Erik Nerpin, som fortsätter som
styrelseordförande. Patrik Olsson och Christophe Chenin lämnar styrelsen.
Definitivt förslag avseende arvodering kommer att framläggas senast två veckor
före stämman.

Val av revisor och beslut om revisorsarvoden (p. 14-15)

Pricewaterhouse Coopers AB väljs till revisor i bolaget (för närvarande är
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB revisor). Auktoriserade revisorn Klas Brand
kommer att utses till huvudansvarig revisor vid tidpunkt som överenskommes med
bolaget. Nuvarande huvudansvarig revisor Lars Wennberg har innehaft uppdraget
maximal tid enligt gällande regelverk och därmed lämnar uppdraget. Revisorerna
föreslås erhålla arvode enligt godkänd räkning.

Handlingar inför bolagsstämman

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats,
www.factumholding.se, samt på bolagets kontor, adress Birger Jarlsgatan 32B i
Stockholm, från och med den 24 februari 2012. Kopior tillsänds de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress eller e-post.

Se även ytterligare information i Factum Holdings pressmeddelande den 8 februari
2012.

Stockholm i februari 2012

Factum Electronics Holding AB (publ)

Styrelsen