Extra bolagsstämma i Cloetta AB (publ) den 15 februari 2012

Extra bolagsstämma i Cloetta AB (publ) den 15 februari 2012

En extra bolagsstämma i Cloetta ägde rum onsdagen den 15 februari 2012 kl. 14.00
i Näringslivets hus, Storgatan 19 i Stockholm.

Godkännande av förvärv av Leaf Holland B.V.
Som tidigare offentliggjorts träffade Cloetta AB (publ) ("Cloetta"), den 15
december 2011, avtal med Leaf Holding S.A. ("Leaf Holding") (Not 1) om förvärv
av samtliga aktier i Leaf Holland B.V. ("LEAF"). Förvärvet av LEAF var, enligt
avtalet, villkorat av godkännande från Cloettas aktieägare vid en bolagsstämma
och godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Villkoret avseende
godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter är sedan tidigare uppfyllt. Den
extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut att förvärva LEAF
på de villkor som angivits i beslutsförslaget. Samtliga villkor för genomförande
av samgåendet är därmed uppfyllda. Fullföljande av transaktionen (s.k. closing)
avses att ske den 16 februari 2012.

Ändringar av bolagsordningen
Stämman godkände styrelsens förslag om ändringar av bolagsordningen. Ändringarna
innebär att gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolaget ökas, att
ett nytt aktieslag införs benämnt C-aktier för att möjliggöra att C-aktier
emitteras som en del av köpeskillingen till Leaf Holding samt att ett tillägg
görs till bolagsordningens § 11 (Omvandling) så att C-aktier, efter begäran från
aktieägaren, ska kunna omvandlas till B-aktier. Sådan omvandling får emellertid
inte ske före den dag som infaller dagen efter avstämningsdagen för den
företrädesemission av A- och B-aktier som styrelsen enligt nedan bemyndigats att
genomföra.

Nyemission av C-aktier att utges som del av köpeskillingen i förvärvet av LEAF
Stämman godkände styrelsens förslag om nyemission av 165 186 924 C-aktier att
användas som del av köpeskillingen för förvärvet av LEAF, innebärande en ökning
av aktiekapitalet med 825 934 620 kronor, från 121 647 890 kronor till 947 582
510 kronor. Leaf Holding ska vara ensamt berättigad att teckna de nyemitterade
C-aktierna. Som betalning för C-aktierna (apportegendom) ska Leaf Holding till
Cloetta tillskjuta samtliga 20 000 aktier i LEAF. Utöver de C-aktier som
emitteras som köpeskilling kommer Cloetta även att utfärda en säljarrevers till
Leaf Holding om 1 400 miljoner kronor samt utge en kontantbetalning om 100
miljoner kronor omedelbart när Cloetta tillträder aktierna i LEAF.

Bemyndigande för styrelsen att genomföra en nyemission av A-aktier och B-aktier
med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier
Stämman bemyndigade styrelsen att, intill nästa årsstämma i Cloetta, besluta om
en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av
A-aktier respektive B-aktier i syfte att använda emissionslikviden för
återbetalning av den säljarrevers som Cloetta utfärdat till Leaf Holding som del
av köpeskillingen för LEAF. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska 9 440 000
A-aktier och 91 056 340 B-aktier kunna ges ut. Teckningskursen per aktie ska
vara 10 kronor och 79 öre. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om
nyemission med kontant betalning, varvid styrelsen får, om den finner det
lämpligt, godkänna att aktier betalas genom kvittning.

Förändringar i styrelsen
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till nio utan
styrelsesuppleanter. Till nya styrelseledamöter valdes Lennart Bylock, Hans
Eckerström, Håkan Kirstein, Adriaan Nühn, Robert-Jan van Ogtrop och Peter
Törnquist. Det noterades att de personer som för närvarande ingår i Cloettas
styrelse, vid sidan av Mikael Svenfelt, Olof Svenfelt och Meg Tivéus, har
förklarat att de kommer att lämna sina styrelseuppdrag i Cloetta i samband med
att de nya styrelseledamöterna tillträder. Stämman utsåg Lennart Bylock till
ordförande för styrelsen. Stämmans beslut om förändringar i styrelsen enligt det
föregående ska vara giltigt först vid den tidpunkt då Cloetta offentliggör att
bolaget tillträtt aktierna i LEAF som förvärvats. I enlighet med stämmans beslut
kommer styrelsen, från den tidpunkt beslutet blir giltigt och intill slutet av
nästa årsstämma, bestå av ledamöterna Lennart Bylock, Hans Eckerström, Håkan
Kirstein, Adriaan Nühn, Robert-Jan van Ogtrop, Mikael Svenfelt, Olof Svenfelt,
Meg Tivéus och Peter Törnquist samt utsedda arbetstagarledamöter.

Ändrat styrelsearvode
Stämman beslutade att de styrelsearvoden som årsstämman tidigare fastställt ska
justeras i och med samgåendet med LEAF, och fastställde att arvode ska utgå med
250 000 kronor till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och med 500
000 kronor till styrelsens ordförande. Beslutades vidare att arvode för
utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet och
med 50 000 kronor till ledamot i ersättningsutskottet. Därutöver ska arvode utgå
med 100 000 kronor till ledamot i ett för integrationen mellan Cloetta och LEAF
särskilt tillskapat integrationsutskott, vilket utskott ska vara av tillfällig
karaktär. Stämmans beslut om ändrat styrelsearvode enligt det föregående ska
vara giltigt först vid den tidpunkt då Cloetta offentliggör att bolaget
tillträtt aktierna i LEAF som förvärvats.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman godkände AB Malfors Promotors förslag avseende ändrade riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare.

För ytterligare information vänligen kontakta
Curt Petri, VD, mobil 070-593 2169
Olof Svenfelt, styrelseordförande, mobil 070-963 1930

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta är skyldig att
offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen
om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 15
februari 2012 kl. 16:00.

Om Cloetta
Cloetta grundades 1862 och är Nordens äldsta konfektyrföretag. Cloettas
viktigaste varumärken är Kexchoklad, Center, Plopp, Polly, Tarragona,
Guldnougat, Bridge, Juleskum, Sportlunch och Extra Starka. Cloetta har två
produktionsanläggningar i Sverige, en i Ljungsbro och en i Allingsås. Cloettas
aktie av serie B handlas från och med den 16 februari 2009 på NASDAQ OMX
Stockholm.

Mer information om Cloetta, inklusive årsredovisningen för 2010/2011, finns
tillgänglig på
www.cloetta.se (file://shbmain/data/Stockholm/HC/HCCS/01.%20Companies/Cloetta/02
.%20Pitches%20and%20Projects/Project%20Rambo/Press%20release/Swedish/www.cloetta
.se). Mer information om LEAF finns tillgängligt på www.leaf.eu samt i
informationsmaterialet inför den extra bolagsstämman i Cloetta den 15 februari
2012 som finns tillgängligt på www.cloetta.se.

---------------------------------------------------------------------r

Not 1: Ett bolag ägt av Nordic Capital Fund V och fonder med CVC Capital
Partners som rådgivare.