MALKA OIL AB:S STYRELSE REKOMMENDERAR ATT AKTIEÄGARNA GODKÄNNER
TRANSAKTIONEN MED GAZPROM NEFT
UTVECKLINGEN AV MALKA OILS VERKSAMHET OCH INITIATIV TILL FÖRÄNDRING
Styrelsen har sedan den tillträdde utrett olika strategiska
handlingsalternativ för bolagets framtida utveckling. Alternativen
har inkluderat organisk tillväxt, förvärvad tillväxt, samarbeten samt
avyttringar. Utredningen har framförallt beaktat förväntade framtida
intäkter och kostnader och därvid särskilt tagit hänsyn till
verksamhetens förutsättningar för tillväxt och lönsamhet. Stor vikt
har lagts vid att utvärdera de geologiska förutsättningarna men
omfattande insatser har även gjorts för att klarlägga den juridiska
statusen. För dessa ändamål har expertis anlitats.
Bolagets block 87 har geologisk potential men innehåller också svåra
tekniska utmaningar som troligen leder fram till att investeringen
för att utvinna reserverna skulle bli stor och innebära betydande
risker för ett litet bolag som Malka Oil AB. Dotterbolaget
STS-Service är som tidigare redovisats i rapporter dessutom inblandat
i en rad juridiska tvister som tar mycket kraft ur bolaget.
Mot denna bakgrund vill styrelsen och ledningen avyttra STS-Service
och block 87.
Om stämman godkänner överlåtelsen är det styrelsens intention att
bolaget ska fortsätta att bedriva sin verksamhet i enlighet med det i
bolagsordningen angivna ändamålet utifrån en reviderad affärsplan.
Aktieägarna i bolaget kommer därvid att kallas till en bolagsstämma i
anslutning till att överlåtelsen slutförs, vid vilken den reviderade
affärsplanen kommer att framläggas för stämmans godkännande.
UPPSKATTAT VÄRDE FOR AKTIEÄGARNA
Värdet på affären uppgår till 820 miljoner kronor på skuldfri basis.
Med avdrag för försäljnings- och andra transaktionskostnader bedöms
försäljningen inbringa ca 780 miljoner kronor motsvarande ca 19
öre/aktie.
Som framgår av detta informationsmatrial innebär en försäljning på
denna nivå en förlust i förhållande till tidigare rapporterad
värdering av bolagets oljetillgångar. Styrelsen har i sina tidigare
rapporter hållit fast vid en värdering som med gjorda antaganden om
framtida investeringar utgått ifrån en långsiktig utvinning av
oljetillgången genom det ryska dotterbolaget.
Under arbetet med att utreda de strategiska handlingsalternativen har
emellertid styrelsen identifierat de ovan nämnda problem som lett
fram till förslaget att avyttra STS-Service med dess licensblock.
Under den strukturerade försäljningsprocess som genomförts varvid ett
antal intresserade köpare har inkommit med bud på STS-Service har det
visat sig att den värdering som marknadens aktörer varit villiga att
betala ligger betydligt lägre än den som under andra förutsättningar
hittills gällt.
AKTIEÄGARNA SOM STÖDJER TRANSAKTIONEN
En majoritet av till bolagsstämman anmälda aktieägare har uttryckt
sitt stöd för transaktionen och åtagit sig att rösta för den vid
Malka Oils extra bolagsstämma den 17 december 2009.
REKOMMENDATION
Malka Oils styrelse rekommenderar enhälligt att Malka Oils aktieägare
godkänner transaktionen vid extra bolagsstämma den 17 december 2009.
Stockholm
Styrelsen
SAMMANFATTNING AV TRANSAKTIONEN
Genom transaktionen kommer Gazprom Neft att förvärva samtliga aktier
i Malka Oils dotterbolag LLC STS-Service, inklusive en koncernfordran
Malka Oil har mot dotterbolaget. Det förväntas att transaktionen
kommer att avslutas under februari 2010.
PRISET för aktierna och koncernfordran uppgår till 820 000 000
kronor.
TRANSAKTIONEN är beroende dels av bolagsstämmans godkännande och dels
av godkännande från Ryska konkurrensmyndigheten. Därutöver har
Gazprom Neft rätt att frånträda transaktionen under vissa
omständigheter.
TIDTABELL
- Extra bolagsstämma i Malka Oil AB (publ) den 17 december 2009, för
att godkänna transaktionen.
- Godkännande av Rysslands konkurrensmyndighet förväntas erhållas
under februari 2010.
Fullföljande av affären efter godkännandet av Rysslands
konkurrensmyndighet förväntas ske senast vid utgången av februari
2010.
AKTIEÖVERLÅTELSEAVTALET
En översikt
Malka Oil ingick den 1 december 2009 en bindande avsiktsförklaring
med Gazprom Neft för försäljningen av dess dotterbolag LLC
STS-Service inkl. en koncernfordran. Efter kompletterande
förhandlingar har avsiktsförklaringen omsatts i ett
aktieöverlåtelseavtal vilket undertecknades av parterna den 14
december 2009. Köpeskillingen för aktierna och koncernfordran uppgår
till 820 000 000 kronor. Transaktionen beräknas kunna avslutas under
februari 2010. Aktieöverlåtelseavtalet är underkastat engelsk rätt.
Eventuella tvister skall avgöras genom skiljedom enligt
Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.
Hur har priset fastställts?
För att utreda avyttringsalternativet har en strukturerad
försäljningsprocess genomförts i samarbete med Renaissance Capital
där ett antal intressenter utvärderats. Priset har fastställts som
resultat av en budgivning mellan de intresserade köparna. Budet från
Gazprom Neft var det högsta budet och har därför accepterats.
Vilka är de faktiska och potentiella kostnaderna för transaktionen?
Transaktionen kommer att belastas med kostnader för finansiella och
juridiska rådgivningstjänster, samt vissa avvecklingskostnader.
Transaktionskostnader vid en affär genomförd enligt styrelsens
förslag beräknas uppgå till sammanlagt ca 40 miljoner SEK, varav den
absoluta merparten avser den finansiella rådgivningen.
Är transaktionen klar eller finns det någon risk att den inte går
igenom?
Utöver godkännande av bolagsstämman är transaktionen beroende av
godkännande från Ryska konkurrensmyndigheten (FAS) samt godkännande
av styrelsen i Gazprom Neft. Handläggningstiden hos FAS beräknas till
ca två (2) månader. Godkännande från styrelsen i Gazprom Neft erhölls
den 11 december 2009.
Vidare har Gazprom Neft möjlighet att frånträda transaktionen om det
innan affären fullföljts inträffar någon extraordinär omständighet
som har en kraftigt negativ inverkan på dotterbolaget och dess
möjlighet att bedriva dess fortsatta verksamhet. Gazprom Neft kan
till sex månader efter affärens fullföljande kräva återgång av
avtalet på sådan grund (givet att händelsen inträffat före affärens
fullföljande). Styrelsen bedömer att risken för att någon sådan
extraordinär händelse skulle inträffa som låg. Det bör poängteras att
allmänna rörelser på marknaden som sådan, t.ex. en nedgång av
oljepriset, inte ger Gazprom Neft någon rätt att frånträda avtalet.
Vilka skulle följderna bli om transaktionen inte godkänns av
aktieägarna?
I det fall transaktionen inte godkänns kommer likviditetssituationen
i bolaget att vara mycket ansträngd och bolaget kommer då vara i
snart behov av att lösa sin finansieringssituation fram tills dess
att en nyemission kan göras.
Malka Oil efter transaktionen
Malka Oil kommer efter transaktionen att bestå av det svenska
moderbolaget med en kassa motsvarande köpeskillingen med avdrag för
transaktionskostnader. Därutöver kommer dotterbolaget STS Management
i Tomsk att finnas kvar men under avveckling. Bolaget planerar vidare
att överta STS-Service kontor i Moskva samt att behålla en
personalstyrka i Ryssland på ca 5 personer.
Bolaget kommer att utarbeta en fullständig och detaljerad affärsplan
för en nysatsning. Dessa planer kommer att presenteras för
aktieägarna vid en extra bolagsstämma efter det att den nu föreslagna
affären genomförts.
Proforma Balansräkning
Nedan presenteras en proforma balansräkning för bolaget efter en
genomförd transaktion i enlighet med styrelsens förslag. Härvid har
följande förutsättningar gällt:
* Utgångspunkten är Moderbolagets balansräkning per 2009-09-30
enligt senast avgivna kvartalsrapport;
* Moderbolagets perspektiv har använts då i praktiken så gott som
alla andra delar av koncernen omfattas av affären;
* Kostnaderna för avveckling av det kvarvarande STS Management
förväntas uppgå till maximalt ca 2 miljoner SEK och gälla
avveckling av viss kvarvarande personal. Dessa kostnader har
beaktats i proforma balansräkningen genom en ökning av de
kortfristiga skulderna och en ökning av den rapporterade
förlusten som en del av balanserat resultat;
* Försäljnings- och transaktionskostnaderna har vid upprättandet av
balansräkningen beräknats till 40 miljoner SEK varför bolagets
kassa genom affären tillförts 780 miljoner SEK (=820 miljoner -
40 miljoner);
* Det erhållna priset är betalning för bolagets aktier i
dotterbolaget och moderbolagets lånefordran på dotterbolaget;
* Till följd av att värdena på aktier och lån tidigare upptagits
till ett belopp av sammanlagt 1 471 071 TSEK i balansräkningen
uppkommer genom affären en förlust av 691 071 TSEK (=1 471 071 -
780 000) som förts till posten balanserat resultat;
* Den totala resultateffekten inklusive förlusten om 2 000 TSEK
till följd av avvecklingen av STS Management blir en förlust av
693 071 TSEK.
Uppskattat värde för aktieägarna
Med avdrag för försäljnings- och andra transaktionskostnader bedöms
försäljningen inbringa ca 780 miljoner kronor motsvarande ca 19
öre/aktie.
Risker
Styrelsen har särskilt identifierat följande risker när det gäller
transaktionen.
Likviditetsrisk: Bolagets likviditetssituation är för närvarande
mycket ansträngd. Detta innebär att om affären drar ut på tiden kan
bolaget komma att hamna i akuta likviditetsproblem.
Kostnadsrisk: Vid en utdragen avvecklingsprocess kan
transaktionskostnaderna komma att öka på grund av behov av ett mera
utdraget engagemang från de rådgivande bolagens sida.
Risk för ersättningsskyldighet: Malka Oil har lämnat ett antal
garantier till Gazprom Neft i aktieöverlåtelseavtalet och brott mot
dessa garantier kan leda till skadestånd. Vidare har bolaget lämnat
särskilda garantier ("indemnities") beträffande några för förvärvet
särskilt kritiska förhållanden, såsom äganderätten till aktierna i
LLC STS-Service. Ansvaret beträffande brott mot de särskilda
garantierna är begränsat till 100 procent av köpeskillingen. För
brott mot övriga garantier är ansvaret begränsat till 30 procent av
köpeskillingen. Så vitt styrelsen känner till har det inte skett och
kommer inte att ske något brott mot garantierna och risken för att
avtalsvite aktualiseras på detta sätt bedöms därför som låg. Med
undantag för de särskilda garantierna, löper garantierna under en
period av tolv (12) månader från det att transaktionen har
fullföljts.
OM MALKA
Malka Oil AB är ett oberoende svenskt oljebolag inom prospektering
och produktion verksamt i Tomsk-regionen i västra Sibirien i
Ryssland. Dotterbolaget OOO STS-Service äger härvid en oljelicens
utgiven på 25 år fr.o.m. april 2005, som ger rätten att under
licensperioden utvinna alla kolväten som påträffas inom licensblocket
i fråga i Tomsk. Licensblocket är drygt 1 803 kvadratkilometer,
motsvarande en yta om drygt 30 gånger 60 kilometer och återfinns i
ett mycket aktivt olje- och gasproducerande område i den nordvästra
delen av Tomskregionen. Licensblocket är omgivet av ett flertal andra
olje- och gasfält med redan etablerad produktion.
Borrningar på licensblocket inleddes under sovjettiden. Sovjetiska
myndigheter borrade fyra brunnar, varav tre påträffade kolväten det
vill säga olja, gas och gaskondensat. Därtill insamlades en mängd
geologiska data i form av 2D- seismik vilket ledde till att man
åsatte licensblocket drygt en miljon ton (cirka åtta miljoner fat)
utvinningsbara oljereserver klassade enligt de ryska kategorierna
"Bevisade" (C1) och "Troliga" (C2).
Utöver de fyra oljefält som i dagsläget är etablerade på
licensblocket har Malka Oil utifrån befintlig seismisk data tidigare
identifierat ytterligare sju strukturer vilka kan utgöra potentiella
oljefält. Ytterligare potential i Malka Oils licensblock är det
faktum att det saknats seismisk data för cirka en tredjedel av
licensblocket och datainsamlingen för detta område slutfördes under
våren 2008. Efter två säsongers insamlande och uttolkning av seismik
har Sibneftegeofizika, ett välrenommerat sibiriskt
oljeserviceföretag, levererat en seismikrapport över Malka Oils
licensblock nr 87 i Tomsk-regionen. Den nya rapporten identifierar
fyra nya potentiellt oljeförande strukturer i tillägg till de sju som
identifierats redan tidigare. Dessa kommer att bli föremål för
prospekteringsborrning under de kommande åren.
Tomskregionen
Malka Oils Licensblock nummer 87 är omgivet av ett stort antal
producerande olje- och gasfält.
