Optio-oikeuksia esitetään annettavaksi 900.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään 900.000 osaketta. Näistä 300.000 optio-oikeutta annetaan suoraan konsernin avainhenkilöille ja 600.000 optio-oikeutta Amer-konserniin kuuluvalle yhtiölle, jotta ne voidaan myöhemmin luovuttaa yhtiön hallituksen määräämille avainhenkilöille. Optio-oikeudet on merkittävä 10.4.-30.6.2002 välisenä aikana.
Osakkeen merkintähinta on Amer-yhtymä Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.-15.2.2002 lisättynä kymmenellä prosentilla, kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.1.2005 ja päättyy 31.12.2007.
Amer-yhtymä Oyj LIITE
13.2.2002
AMER-YHTYMÄ OYJ:N VUODEN 2002 OPTIO-OHJELMA
I OPTIO-OIKEUKSIEN LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan enintään yhteensä 900.000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 900.000 Amer-yhtymä Oyj:n ("Yhtiö") osaketta.
2. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Yksi kolmasosa eli 300.000 optio-oikeutta annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poi-ke-ten suoraan Amer -konsernin avainhenkilöille. Yhtiön hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin avainhenkilöille.
Loput eli yhteensä 600.000 kappaletta optio-oikeuksista annetaan Yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvan Amera Oy:n merkittäviksi, jotta optio-oikeuksia voidaan myöhemmin luovuttaa Amer-yhtymä Oyj:n hallituksen määräämille avainhenkilöille. Amera Oy:llä ei ole oikeutta luovuttaa optio-oikeuksia muutoin kuin Yhtiön hallituksen määräämille avainhenkilöille.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oi-keudet on tarkoitettu osaksi Amer -konsernin avainhenkilöiden kannustinjärjestelmää ja poikkeamiselle on siten katsottava olevan Yhtiön kan-nalta painava taloudellinen syy.
3. Optio-oikeuksien merkintä
Optio-oikeudet on merkittävä 10.4.-30.6.2002 välisenä aikana.
Yhtiö lähettää merkintään oikeutetuille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien antamisesta.
4. Merkintähinta
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.
5. Toissijaisen merkinnän menettely
Hallitus päättää perusteista, joilla merkitään merkintäetuoikeudesta poiketen ne optio-oikeudet, joiden osalta merkintäoikeutta ei ole määräajassa käytetty.
6. Optio-oikeuksien luovutuskielto, optiotodistus ja arvo-osuusjärjestelmään liittäminen
Optio-oikeuksia ei saa ennen osakemerkintäajan alkamista luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista lupaa. Optio-oikeudet saa luovuttaa kolmannelle osakkeiden merkintäajan alettua. Optioista ei anneta optiotodistuksia.
Optio-oikeudet siirretään arvo-osuusjärjestelmään ennen osakkeiden merkintäajan alkua. Näiden ehtojen kohtien 6 ja 7 mukaiset rajoitukset kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana rajoituksena arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiöllä oikeus toteuttaa näiden ehtojen mukaiset kirjaukset ilman optio-oikeuden haltijoiden suostumusta.
7. Työ- tai toimisuhteen päättyminen
Mikäli optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Amer-konsernissa päättyy optio-oikeuksien merkinnän jälkeen ennen osakemerkinnän alkamista muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen, pysyvän työkyvyttömyyden tai merkitsijän kuoleman johdosta, siirtyvät hänen optio-oikeutensa vastikkeetta ja ilman eri toimenpiteitä työ- tai toimisuhteen päättymisen yhteydessä Amera Oy:lle, jolla on oikeus luovuttaa niitä edelleen näiden ehtojen puitteissa. Yhtiöllä on oikeus saada kirjattua arvo-osuusjärjestelmässä siirto ilman optio-oikeuksien haltijan suostumusta Amera Oy:lle varmistaakseen tämän kohdan 7 mukaisen ehdon toteutumisen.
II OSAKKEIDEN UUSMERKINTÄÄ KOSKEVAT EHDOT
8. Osakepääoman korotuksen enimmäismäärä
Kukin optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Yhtiön osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on neljä (4) euroa. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 900.000 osakkeella eli 3.600.000 eurolla.
Amera Oy:llä ei ole oikeutta merkitä osakkeita.
9. Merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on Amer-yhtymä Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.-15.2.2002 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla, kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
10. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.1.2005 ja se päättyy 31.12.2007.
Osakkeet merkitään Yhtiön pääkonttorissa tai muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
11. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja kokonaan maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä säännöllisesti kokoontuvissa hallituksen kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset rekisteröitäviksi ja uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä.
Yhtiön hallituksella ei ole kuitenkaan velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta.
12. Osakasoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakemerkintää vastaavan korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
13. Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää
13.1 Rahastoanti
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaansa rahastoannilla uusia osakkeita antaen, muutetaan merkintähintaa ja optio-oikeuden perusteella merkittävää osakemäärää seuraavien laskentakaavojen mukaisesti:
Uusi merkintähinta = merkintähinta ennen rahastoantia x osakkeiden lukumäärä ennen rahastoantia jaettuna osakkeiden lukumäärällä rahastoannin jälkeen.
Kaikilla optio-oikeuksilla merkittävä uusi osakemäärä = optio-oikeuksien nojalla merkittävä osakemäärä ennen rahastoantia x osakkeiden määrä rahastoannin jälkeen jaettuna osakkeiden määrällä ennen rahastoantia.
Mikäli osakkeita merkittäessä merkitsijän kaikkien optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden yhteenlaskettu uusi lukumäärä on murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
13.2 Uusmerkintä, vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien liikkeeseen laskeminen
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuksien haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli osakkeita merkittäessä merkitsijän kaikkien optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden yhteenlaskettu uusi lukumäärä on murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
14. Optio-oikeuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin määriteltävällä tavalla. Jos osakepääoman alentamisella ei voida katsoa olevan taloudellisia vaikutuksia optio-oikeuden haltijalle, alentaminen ei vaikuta osakkeen merkintäehtoihin.
Yhtiön selvitystilaan asettaminen ei aiheuta muutoksia osakkeiden merkintäehtoihin.
Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuden haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainitussa tilanteessa optio-oikeuksien haltijoilla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Jos Yhtiö on sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä, osakemerkintäehdot säilyvät ennallaan.
Yhtiön päätös hankkia omia osakkeitaan ei vaikuta optio-oikeuden haltijan asemaan.
Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n, arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n tai yhtiön yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukainen lunastustilanne, varataan optio-oikeuden haltijalle mahdollisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen lunastuksen toteuttamista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Mikäli osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa muutetaan siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Muutoksen yhteydessä otetaan huomioon kohdan 13 määräykset.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia merkintäehtoihin.
15. Riitaisuuksien ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaisee yksi (1) välimies Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksien ja osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Optio-oikeuksiin liittyvät etuudet eivät kerrytä eläkettä.
Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot postitse tai sähköpostitse.
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.
Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli ehtojen välillä on ristiriita, sovelletaan ensisijaisesti suomenkielisiä ehtoja.
AMER-YHTYMÄ OYJ
Viestintäosasto
Marja-Leena Simola
Puh. (09) 7257 8306
Fax: (09) 791 385
Sähköposti: marja-leena.simola@amersports.com
www.amersports.com
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Roger Talermo, puh. (09)7257 8210
Talousjohtaja Pekka Paalanne, puh. (09)7257 8212