Kallelse till extra bolagsstämma i Net Insight

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall

dels senast klockan 16.00 fredagen den 22 oktober 2004 anmäla sig för deltagande i bolagsstämman.

 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn i aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före måndagen den 18 oktober 2004, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

 

Anmälan om deltagande på stämman kan ske skriftligen till Net Insight AB, Att: Madelene Gummesson, Box 42093, 126 14 Stockholm, eller per e-post info@netinsight.net. Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer (dagtid) och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt.

 

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress.

 

2 Upprättande och godkännande av röstlängd

3 Godkännande av dagordningen

4 Val av en eller två protokolljusterare

5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6 Styrelsens förslag till införande av personaloptionsprogram (se nedan)

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om antagande av Net Insight AB 2004 Stock Option Plan ("Personaloptionsplan"). Personaloptionsplanen innehåller villkor och bestämmelser som skall ligga till grund för framtida eventuella beslut, inklusive det som nedan föreslås, om utgivande av personaloptioner i Net Insight AB.

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut att under Personaloptionsplanen utge s.k. personaloptioner som ger möjlighet att förvärva högst 6.700.000 aktier av serie B i Net Insight AB ("Bolaget"). Personaloptioner skall erbjudas tillsvidareanställda i Bolaget och dess dotterbolag enligt följande principer: kategori 1 - verkställande direktör - möjlighet att förvärva högst 1.200.000 aktier; kategori 2 - övriga ledande befattningshavare (ca 6 personer) - möjlighet att förvärva högst 800.000 aktier per person; kategori 3 - övriga nyckelpersoner i definierade projekt (ca 10 personer) - möjlighet att förvärva högst 100.000 aktier per person; kategori 4 - chefer och specialister - möjlighet att förvärva högst 30.000 aktier per person; kategori 5 - övriga anställda - möjlighet att förvärva högst 15.000 aktier per person. Antalet aktier som skall vara möjliga att förvärva med stöd av personaloption bestäms mot bakgrund av att vissa av styrelsen förutbestämda resultat- och utvecklingsmål vid vissa tidpunkter uppnås. Av konkurrensskäl kommer dock dessa mål inte att kommuniceras vidare.

 

Därtill kommer styrelsen äga rätt att, enligt ovan angivna grunder, erbjuda personaloptioner till anställda och senare anställda i Net Insight-koncernen samt till utländska bolag inom Net Insight-koncernen för vidareöverlåtelse till anställda och senare anställda utomlands.

 

Tilldelning till personal utanför Sverige förutsätter att sådan tilldelning lagligen kan ske och att styrelsen bedömer att det kan ske med rimlig administrativ och/eller ekonomisk belastning.

 

För det fall Bolaget återfår utställda personaloptioner på grund av t.ex. att anställd lämnat sin anställning, äger bolaget ånyo utge dessa till anställda enligt ovan angivna principer. Under inga förhållanden kan dock angiven löptid eller total tilldelning överskridas.

 

Styrelseledamöter i Bolaget utsedda av bolagsstämman äger ej rätt att erhålla personaloptioner.

 

En personaloption ger optionsinnehavaren möjlighet att förvärva aktier av serie B i Bolaget till ett pris per aktie motsvarande lägst 150 % av genomsnittlig sista betalkurs vid Stockholmsbörsen för B-aktien 20 börsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman. Personaloptionerna erhålls vederlagsfritt av de anställda och löptiden är som längst fyra år. Utnyttjande av personaloptionerna möjliggörs stegvis. Personaloptionen är inte överlåtbar och förfaller för den anställde normalt omedelbart vid anställningen upphörande till den del den inte intjänats och kan utnyttjas och i annat fall efter tre månader.

 

Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och stärka samhörighetskänslan med Bolaget. Personaloptionsprogrammet bedöms därför vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

 

För att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sitt åtagande till anställda vid utnyttjande av personaloption och för att utgöra en säkring mot eventuell kassaflödespåverkan av sociala avgifter för programmet, föreslår styrelsen att bolagsstämman skall besluta att Bolaget skall upptaga förlagslån om nominellt högst 100 kronor genom emission av skuldebrev förenat med högst 8.900.000 optionsrätter till nyteckning av aktier av serie B i Bolaget. Till följd härav kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 356.000 kronor motsvarande, vid full teckning, ca 3% av det totala antalet aktier i Bolaget och ca 2,8% av det totala antalet röster i Bolaget. Med beaktande även av utestående teckningsoptioner avsedda för tidigare personaloptionsprogram vilka emitterats under 2002 och 2003 kan, vid full teckning, aktiekapitalhöjningen komma att motsvara ca 5,4% av det totala antalet aktier och ca 4,9% av det totala antalet röster i Bolaget.

 

Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolagets dotterbolag Net Insight Consulting AB ("Consulting AB"), med rätt och skyldighet för dotterbolaget att efter teckning skilja av optionsrätterna och vid anställdas påkallande av utnyttjande av Bolaget utställda personaloptioner överlåta optionsrätter till anställda på villkor att dessa omgående utnyttjas för teckning av aktier (se punkt B). Consulting AB äger även rätt att avyttra optionsrätter för att täcka sociala avgifter för personaloptions-programmet.

 

Skuldebrevet om nominellt högst 100 kr förenat med högst 8.900.000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning av 8.900.000 aktier av serie B skall emitteras till en kurs motsvarande skuldebrevets nominella belopp. Skuldebrevet löper utan ränta och förfaller till betalning den 15 februari 2005.

 

Den kurs till vilken nyteckning av en aktie av serie B kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 145 % av aktiens genomsnittliga sista betalkurs vid Stockholmsbörsen 20 börsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman. Vid utnyttjande av personaloption kommer ytterligare lägst 5% av aktiens genomsnittliga sista betalkurs vid Stockholmsbörsen 20 börsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman erläggas av optionsinnehavaren, varför totala priset för att förvärva en aktie enligt personaloption uppgår till minst 150% av aktiens genomsnittliga sista betalkurs vid Stockholmsbörsen 20 börsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman.

 

Teckning av aktier av serie B med stöd av optionsrätter, varvid en (1) optionsrätt ger rätt att teckna en (1) aktie, kan äga rum under perioden från och med den 28 november 2005 till och med den 15 december 2008.

 

Teckning och betalning av skuldebrev med optionsrätter skall ske senast den 15 november 2004.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen föreslagit bolagsstämman att utge personaloptioner till anställda för att öka intresset för Bolagets verksamhet och stimulera till fortsatt företagslojalitet. En förutsättning för att fatta beslut om utgivande av personaloptioner - utformade på sätt angivits under B - är att föreslagen emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter sker till Consulting AB.

 

Styrelsen eller den styrelsen därtill bemyndigar skall äga rätt att vidtaga sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att erfordras i samband med registrering av emissionen samt eventuell VPC-anslutning av optionsrätterna.

 

För beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att de optionsrätter som ges ut under punkten C och som styrelsen anser inte erfordras för att säkerställa leverans av aktier och sociala avgifter under Personaloptionsplanen skall makuleras snarast möjligt.

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att uppdra åt styrelsen att verkställa makuleringsbeslutet enligt punkt D ovan och härvid vidta de åtgärder som behövs för att fullgöra beslutet.

____________________________

 

Styrelsens fullständiga förslag till beslut i ärende 6 ovan i dess fullständiga lydelse, inklusive handlingar enligt 4 kap 4§ aktiebolagslagen, kommer från och med torsdagen den 14 oktober 2004 att hållas tillgängligt på bolagets kontor, Net Insight AB, Västberga Allé 9, 126 14 Stockholm, samt kostnadsfritt tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Styrelsens förslag kommer vidare att kostnadsfritt tillsändas samtliga aktieägare som anmäler sig till stämman och därvid uppger sin postadress, samt hållas tillgängligt på bolagets hemsida: www.netinsight.se

 

Stockholm i september 2004

Net Insight AB (publ)

Styrelsen

 

Tomas Duffy, VD, Net Insight AB.

Tel. 08-685 04 00, e-post: tomas.duffy@netinsight.net

Fredrik Trägårdh, CFO, Net Insight AB
Tel. 08-685 06 01, e-post fredrik.tragardh@netinsight.net