Aktieägarna i Byggmax Group AB (publ), org.nr 556656-3531 (”Bolaget”) kallas
härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2013 kl. 10:00 på Primus Konferens,
Primusgatan 18 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken onsdagen den 8 maj 2013, och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast kl.
16.00 onsdagen den 8 maj 2013, under adress Byggmax Group AB (publ), Box 6063,
171 06 Solna med angivande av ”årsstämma”, per telefon 08-514 930 60 eller via e
-post till info@byggmax.com.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer
(eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om
eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd
senast onsdagen den 8 maj 2013. Detta innebär att aktieägare i god tid före
denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för
ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i
original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman
insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets
webbplats, www.byggmax.com.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 60 737
045 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 60 737 045. Bolaget innehar
inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Anförande av verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvode till styrelsen
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Beslut om principer för hur valberedning utses och dess arbete
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt
överlåtelse av teckningsoptioner
17. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Fredrik Cappelen väljs till ordförande vid
årsstämman.
Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår utdelning om 2 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås
måndagen den 20 maj 2013. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget
beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg
torsdagen den 23 maj 2013.
Punkt 11 – 14
Valberedningen, som består av Fredrik Cappelen, styrelsens ordförande, Fredrik
Strömholm ordförande i valberedningen, representant för Altor 2003 Sarl och Mats
Gustafsson, representant för Lannebo Fonder, vilka tillsammans representerar
cirka 45 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, har lämnat
följande förslag avseende punkterna 11 – 14:
Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska
vara sex (6) utan suppleanter.
Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelsen
Valberedningen föreslår att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med 1 250 000
kronor, varav 500 000 kronor till ordföranden och 250 000 kronor till var och en
av Anders Moberg, Stig Notlöv och Lottie Svedenstedt. Inget styrelsearvode
föreslås utgå till Johannes Lien och Stefan Linder. I arvodet ingår ersättning
för utskottsarbete. Förslaget innebär att styrelsearvodet är oförändrat jämfört
med föregående år.
Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen förslår omval av samtliga nuvarande ledamöter, dvs. Fredrik
Cappelen, Johannes Lien, Stefan Linder, Anders Moberg, Stig Notlöv och Lottie
Svedenstedt. Vidare föreslås omval av Fredrik Cappelen som styrelsens
ordförande.
Upplysningsvis meddelas att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med
huvudansvariga revisorn Anna-Carin Bjelkeby, vid årsstämman 2010 valdes till
Bolagets revisor samt beslöts arvoderas enligt löpande räkning i enlighet med
sedvanliga debiteringsnormer intill slutet av årsstämman 2014.
Punkt 14 – Beslut om principer för hur valberedning utses och dess arbete
Valberedningen föreslår att oförändrade principer för hur valberedningen utses i
förhållande till de principer som antogs vid årsstämman 2012 ska gälla inför
årsstämman 2014:
1. Styrelsens ordförande ska årligen, och senast vid tredje kvartalets utgång,
sammankalla de per den 31 augusti enligt Euroclear Sweden AB tre största
aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade
aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, vilka sedan äger
utse varsin ledamot till valberedningen. Vederbörande bör ej vara
styrelseledamot. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse
ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas
tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens
ordförande utses att ingå i valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare
avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de
fem största aktieägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen
ska bestå av minst tre ledamöter (inräknat, i förekommande fall, styrelsens
ordförande). Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen
ska inte vara ledamot av valberedningen.
2. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första
sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant.
Valberedningen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts.
3. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före
årsstämman. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan
kontaktas i nomineringsfrågor.
4. Har aktieägare tillkommit bland de tre största aktieägarna efter att
valberedningen konstituerats, får denne kontakta valberedningens ordförande med
önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga
ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot
utsedd av aktieägare som inte längre tillhör de tre största ägarna ställa sin
plats till förfogande och den nye aktieägaren tillåtas utse en ledamot.
Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader
före årsstämman. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.
5. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
· val av ordförande vid årsstämma;
· val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse;
· styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter;
· val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande
fall); samt
· beslut om principer för hur valberedning utses (i förekommande fall).
1. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha
rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter
eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra
sitt uppdrag.
Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande förslag till riktlinjer
för bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till verkställande
direktören (”VD”) och övriga ledande befattningshavare (”Ledande
Befattningshavare”). Förslaget till beslut om riktlinjer för bestämmande av
ersättning och anställningsvillkor till VD och Ledande Befattningshavare
överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som antogs vid årsstämman
2012.
De övergripande principerna för ersättning till Ledande Befattningshavare ska
utgå från befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och
att ersättningen ska vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den
sammanlagda ersättningen till Ledande Befattningshavare ska bestå av fast lön,
rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål
(Short Term Incentives), långsiktiga incitament baserade på fleråriga
prestationer (Long Term Incentives) samt pension och andra förmåner. Till detta
kommer villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Fasta löner bör sättas så att
de är lägre än medianlönen på marknaden. Dock ska den totala ersättningen,
inräknat Short Term Incentives och Long Term Incentives, medföra att medianlönen
på marknaden kan överstigas. Den sammanlagda ersättningen ska ses över årligen
för att säkerhetsställa att den är marknadsmässig och konkurrenskraftig. Vid
jämförelse ska tas hänsyn till befattning, bolagets storlek, lön och personens
erfarenhet.
Fast lön
Fast lön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta lönen ska
vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det
ansvar som arbetet innebär.
Rörlig lön (Short Term Incentive ”STI”)
Ledande Befattningshavare ska utöver den fasta lönen kunna erhålla STI för
resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under
ett verksamhetsår. Ersättningen från STI-programmet kan maximalt utgöra 100
procent av den fasta årslönen för VD och 30 procent av den fasta årslönen för
övriga ledningen, vilket gör att Bolaget från början kan beräkna maximala
rörliga ersättningsnivåer. STI mäts med både kvalitativa och kvantitativa mått.
Kostnaden för Byggmax-koncernens STI-program kan vid maximalt utfall beräknas
uppgå till cirka 4 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter).
Långsiktiga incitament (Long Term Incentives ”LTI”)
Årsstämman 2011 beslutade om ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat
incitamentsprogram. Incitamentsprogramet finns beskrivet i not 9 i
årsredovisningen för 2012 vilken finns tillgänglig på Bolagets webbplats,
www.byggmax.com.
Styrelsen har utvärderat behovet av ytterligare ett incitamentsprogram och
beslutat att föreslå årsstämman 2013 att besluta om ett teckningsoptionsbaserat
incitamentsprogram enligt separat beslutsförslag.
Pension
Pensionsöverenskommelser ska, om möjligt, vara premiebaserade och utformade i
enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som den Ledande
Befattningshavaren är anställd i.
Övriga förmåner
Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land
som den Ledande Befattningshavaren är anställd i. Sådana förmåner ska dock vara
så små som möjligt, och får inte utgöra en större andel av den sammanlagda
ersättningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande Befattningshavare ska erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning
och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Under
uppsägningstiden ska Ledande Befattningshavare vara förhindrade att verka i
konkurrerande verksamhet. I vissa fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt
ersättning tillämpas högst för 24 månader efter uppsägningstidens utgång. I
dagsläget är den längsta uppsägningstiden inom Byggmax-koncernen 12 månader, och
det finns inget avgångsvederlag i något kontrakt.
Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Punkt 16 – Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt
överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram
enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt
överlåtelse av teckningsoptioner.
Bakgrund och motiv
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda
i Byggmax-koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på
aktien i Bolaget. Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för
Byggmax-koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets
framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten
premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.
Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för
berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande.
Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla
nyckelmedarbetare.
Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter
bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer
nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna
Sammanlagt föreslås högst 828 000 teckningsoptioner emitteras.
Teckningsoptionerna avses att erbjudas anställda på marknadsmässiga villkor i
jämna poster om 2 000 teckningsoptioner. Deltagarna i incitamentsprogrammet är
indelade i fyra kategorier, där personerna i varje kategori avses tilldelas
teckningsoptioner i enlighet med följande fördelning:
+--------------+---------+------------------+-------------------------+
|Kategori |Högsta |Högsta totala |Högsta totala tilldelning|
| |antal |tilldelning per |(antal teckningsoptioner)|
| |deltagare|deltagare (antal | |
| |i |teckningsoptioner)| |
| |kategorin| | |
+--------------+---------+------------------+-------------------------+
|VD |1 |300 000 |300 000 |
+--------------+---------+------------------+-------------------------+
|Övrig ledning |4 |60 000 |240 000 |
+--------------+---------+------------------+-------------------------+
|Nyckelpersoner|2 |24 000 |48 000 |
|1 | | | |
+--------------+---------+------------------+-------------------------+
|Nyckelpersoner|20 |12 000 |240 000 |
|2 | | | |
+--------------+---------+------------------+-------------------------+
|Totalt |27 |- |828 000 |
|(maximalt) | | | |
+--------------+---------+------------------+-------------------------+
Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till Byggmax AB (org.nr
556645-6215) ("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag till Bolaget, för att
sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. Priset per
teckningsoption ska därvid motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat
med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln)
utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för vidareöverlåtelsen rådande
marknadsförhållanden.
Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 30 maj 2017
till och med den 30 november 2017 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget
till en teckningskurs motsvarande 120 procent av ett medeltal av för varje
börsdag framräknat volymvägt genomsnitt av betalkursen för Byggmax-aktien på
NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 17 maj 2013 till och med
den 30 maj 2013. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte
ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till
närmaste hela tiotal öre, varvid 4 öre ska avrundas nedåt och 5 öre ska avrundas
uppåt. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för bolagets aktier.
Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av
ny aktie i Bolaget ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.
Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 29 maj 2013.
Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till
teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i
enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i
enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat
tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i
annat bolag.
Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett
hembudsavtal med Dotterbolaget.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår under rubriken
"Bakgrund och motiv" ovan.
Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal
Eftersom teckningsoptionerna överlåts till anställda till marknadspris och i
övrigt på marknadsmässiga villkor bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet
varken medför redovisningsmässiga lönekostnader eller motsvarande kostnader
enligt IFRS 2 eller kostnader i form av sociala avgifter.
Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 828 000
teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 828 000
aktier, vilket motsvarar en ökning av antalet utestående aktier och röster i
Bolaget med högst cirka 1,4 procent. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med
högst 276 000,00 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att
omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.
Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera
incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Byggmax-koncernens
nyckeltal.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
på årsstämman.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller
dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat
koncernföretag.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning
av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullständiga
förslag till beslut, förekommande motiverade yttranden samt övriga handlingar
enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med
adress Armégatan 40 i Solna samt på Bolagets webbplats, www.byggmax.com, senast
tre veckor före stämman, dvs. senast den 24 april 2013. Handlingarna skickas
också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin
postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Stockholm i april 2013
Byggmax Group AB (publ)
Styrelsen
Kallelse till årsstämma i Byggmax Group AB (publ)
| Quelle: Byggmax Group AB