Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ), org. nr 556767-0541, kallas till årsstämma Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademiens (IVA) lokaler på Grev Turegatan 16 i Stockholm i Stockholm, torsdagen den 30 juni 2011 kl. 17.00.
Anmälan mm
Aktieägare, som vill delta i stämman, skall vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 juni 2011.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste torsdagen den 23 juni 2011 hos Euroclear Sweden AB tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan registrering.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till bolaget under adress Episurf Medical AB (publ), Roslagstullsbacken 11, 114 21 Stockholm, senast måndagen den 27 juni 2011 kl 12.00. Anmälan kan också göras med e-post till: ir@episurf.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt, bör fullmakten och andra behörighetshandlingar skickas in före stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse och styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
14. Beslut om att genomföra sammanslagning av aktier motsvarande 1 ny aktie per 6 nuvarande aktier och bemyndigande för styrelsen att fastslå avstämningsdag för denna.
15. Stämmans avslutande
Beslutsförslag i huvudsak
Förslag under punkten 12; Antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår följande ändringar av bolagsordningen:
att bestämmelsen om bolagets verksamhetsföremål i § 3 ändras enligt följande:
"Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva forskning, utveckling och kommersialisering av medicintekniska produkter och därmed förenlig verksamhet."
att bestämmelsen om aktiekapital i § 4 ändras enligt följande:
"Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 920 000 och högst 7 680 000 kronor."
att bestämmelsen om antal aktier i § 5 ändras enligt följande:
"Antalet aktier skall vara lägst 6 400 000 och högst 25 600 000."
Den föreslagna ändringen i § 5 får verkställas endast under förutsättning av att stämman beslutar om att lägga samman aktier i bolaget i enlighet med punkt 14 i dagordningen.
att den sista meningen i § 6 ändras enligt följande:
"Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i avstämningsregistret."
att kallelsebestämmelsen § 9 ändras enligt följande:
"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall samtidigt annonseras i Dagens lndustri. "
att § 10 ändras enligt följande:
"Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställan av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke."
samt att punkten 9 i § 11 ändras enligt följande:
" 9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter."
Bolagsordningen föreslås i övrigt behållas i oförändrad lydelse.
Förslag under punkten 13; Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna inom de gränser som bolagsordningen medger, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Förslag under punkten 14; Bemyndigande för styrelsen att genomföra sammanslagning av aktier motsvarande 1 ny aktie per 6 nuvarande aktier
Antalet aktier i bolaget skall minskas genom att aktierna läggs samman 1:6, vilket innebär att 6 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen skall vara bemyndigad att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. Styrelsen skall också vara bemyndigad att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.
Det föreligger en överenskommelse med Serendipity Innovations AB, som är aktieägare i bolaget, att vederlagsfritt genom Euroclear Sweden AB:s försorg tillhandahålla sådana aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbara med 6 så många aktier att deras respektive aktieinnehav blir jämnt delbara med 6.
Förslaget innebär att om sammanläggningen genomförs, kommer antalet aktier att minska från 38 400 000 till 6 400 000, vilket skulle innebära ett kvotvärde om cirka 0,30 kronor efter sammanläggningen.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning med revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut under punkterna 12-14 samt övriga handlingar som inför stämman skall finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga från torsdagen den 16 juni 2011 på bolagets huvudkontor, Roslagstullsbacken 11, Stockholm. Kopior av handlingar kan skickas kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i maj 2011
Styrelsen
