EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, HONG KONG, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER USA. Recipharm AB (publ) (”Recipharm” eller ”Bolaget”), ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin, offentliggör härmed utfallet av erbjudandet avseende Bolagets aktier och noteringen på NASDAQ OMX Stockholm (”Erbjudandet”). Intresset för Erbjudandet har varit stort, såväl bland svenska som internationella institutionella investerare och bland allmänheten i Sverige. Erbjudandet övertecknades kraftigt. Erbjudandet i korthet · Det slutliga priset i Erbjudandet har fastställts till 78 SEK per aktie av serie B, motsvarande ett marknadsvärde på samtliga aktier utgivna av Recipharm om 2 794 MSEK. · Recipharm tillförs cirka 815 MSEK före emissionskostnader. · För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Lars Backsell och Thomas Eldered (”Huvudaktieägarna”) åtagit sig att, på begäran av Joint Lead Managers Carnegie Investment Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), sälja ytterligare befintliga aktier motsvarande högst 15 procent av antalet aktier av serie B som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”) , det vill säga högst 2 517 884 aktier av serie B, motsvarande cirka 7 procent av totala antal aktier i Bolaget. · Erbjudandet omfattar 19 303 779 aktier av serie B, motsvarande cirka 54 procent av det totala antalet aktier i Bolaget om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. · Det totala värdet av Erbjudandet uppgår 1 506 MSEK, under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. · Handeln i Recipharms aktie av serie B på NASDAQ OMX Stockholm inleds idag den 3 april 2014 under kortnamnet ”RECI B” . Thomas Eldered, verkställande direktör, kommenterar: ”Det är mycket glädjande att intresset från både institutionella investerare och allmänheten i Sverige har varit så stort. Vi ser det som en bekräftelse på att tilltron är stark till Recipharms möjligheter att växa och framgångsrikt utnyttja de affärsmöjligheter som marknaden erbjuder en första klassens kontraktstillverkare inom läkemedelsbranschen.” Lars Backsell, styrelseordförande, kommenterar: ”Från att ha varit ett litet entreprenörsbolag skapat av två entusiaster för nära 20 år sedan har Recipharm vuxit upp och blivit ett stort börsnoterat bolag med 500 nya aktieägare. Recipharm går in i ny fas, men vi som huvudägare kommer att tillsammans med våra nya ägare fortsätta att utveckla bolaget med samma engagemang och hängivenhet, men nu i en börsnoterad miljö.” Efter genomfört Erbjudande, och under antagande om att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Huvudaktieägarna att kvarstå som största aktieägare med cirka 46 procent av aktierna och 87 procent av rösterna i Recipharm[4] (http://connect.ne.cision.com#_ftn4). Recipharm kommer att ha ca 5000 nya aktieägare Carnegie Investment Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) är Joint Lead Managers och Joint Bookrunners i samband med Erbjudandet. Swedbank AB (publ) är Co-lead Manager. För ytterligare information, vänligen besök www.recipharm.com eller kontakta: Thomas Eldered, VD, thomas.eldered@recipharm.com, telefon: +46 8 602 52 10 Björn Westberg, CFO, bjorn.westberg@recipharm.com, telefon: +46 8 602 46 20 Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller regelverket vid NASDAQ OMX Stockholm. Informationen lämnades för offentliggörande den 3 april 2014 kl 07.30 CET. Viktig information Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitteras av Recipharm i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten ”Prospektdirektivet”) riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition. Värdepapper som anges häri har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som anges häri i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Värdepapper som överlåts i USA kommer endast att överlåtas till kvalificerade institutionella köpare (enligt definitionen i Rule 144A i Securities Act) enligt Rule 144A. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och annat material avseende värdepapperen som beskrivs häri endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) högnettoförmögenhetssubjekt som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder eller agera baserat på eller förlita sig på detta dokument. Om Recipharm Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin med säte i Sverige och har cirka 1 500 anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar och farmaceutisk produktutveckling. Recipharm tillverkar för närvarande omkring 200 olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 2,1 miljarder SEK och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Sverige, Frankrike, Storbritannien, Tyskland och Spanien med huvudkontor i närheten av Stockholm. För ytterligare information om Recipharm och våra tjänster, vänligen besök www.recipharm.com ---------------------------------------------------------------------- [1] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref1) Via bolaget B&E Participation AB. [2] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref2) Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, helt eller delvis av Joint Lead Managers som stabiliseringsansvariga under 30 kalenderdagar från och med första dagen för handel i Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm. [3] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref3) Handeln i Recipharm-aktien på NASDAQ OMX Stockholm är villkorad till och med den 7 april 2014 av att villkoren för Erbjudandet uppfylls. [4] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref4) Full konvertering av Bolagets konvertibelprogram, vilket förfaller till återbetalning den 6 april 2014 om inte konvertering begäras senast den 5 april 2014, motsvarar en utspädning om 3,77 procent av kapitalet och 0,93 procent av rösterna. Per 31 december 2013 var det utestående lånebeloppet 39,0 MSEK. Recipharm AB (publ) Org. nr 556498-4825 Besöksadress Lagervägen 7, Jordbro Telefon +46 8 602 52 00 Postadress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro Fax +46 8 81 87 03 www.recipharm.com
Recipharm fastställer pris i börsintroduktionen till 78 SEK per aktie – handel på NASDAQ OMX Stockholm inleds idag, 3 april 2014.
| Source: Recipharm AB