SIEVI CAPITAL OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.4.2014 KLO 9:30
SIEVI CAPITAL OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO JUSSI CAPITAL OY:N TEKEMÄSTÄ PAKOLLISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
1. Taustaa
Jussi Capital Oy (”Jussi Capital” tai ”Tarjouksen tekijä”) julkaisi 7.4.2014 tiedotteen koskien Jussi Capitalin tekemää pakollista julkista Ostotarjousta (”Ostotarjous”) kaikista Sievi Capital Oyj:n (”Sievi Capital”) liikkeeseen laskemista osakkeista, jotka eivät ole Jussi Capitalin omistuksessa (”Tiedote”). Tiedotteen johdosta Sievi Capital antoi samana päivänä asiasta pörssitiedotteensa. Viitaten pörssitiedotteeseen Sievi Capitalin hallitus antaa seuraavan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) (”AML”) 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta. Tarjousasiakirjassa (määritelty alla) Ostotarjouksen kohdetta tarkennettiin siten, ettei se koske sellaisia Sievi Capitalin osakkeita, jotka ovat joko Sievi Capitalin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa.
Jussi Capital hankki 7.4.2014 omistukseensa 28.500.829 Sievi Capitalin osaketta osakevaihdolla. Tämän seurauksena Jussi Capitalin omistusosuus Sievi Capitalissa nousi 30.400.829 osakkeeseen, mikä vastaa noin 50,07 prosenttia Sievi Capitalin kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Mikäli Sievi Capitalin hallussa olevia omia osakkeita ei oteta huomioon, Jussi Capitalin omistamat osakkeet vastasivat 7.4.2014 noin 52,63 prosenttia Sievi Capitalin kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Osakehankinnan seurauksena Jussi Capitalille syntyi AML 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä julkinen Ostotarjous lopuista Sievi Capitalin osakkeista. Sievi Capitalin osakkeenomistajat, jotka omistivat noin 17,13 prosenttia kaikista Sievi Capitalin osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, antoivat peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä. Mikäli Sievi Capitalin hallussa olevia omia osakkeita ei oteta huomioon, edellä mainitun sitoumuksen antaneet osakkeenomistajat omistivat noin 18,01 prosenttia kaikista Sievi Capitalin osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Jussi Capital on ilmoittanut Tarjousasiakirjassa pidättävänsä itsellään oikeuden hankkia Sievi Capitalin osakkeita Tarjousaikana (määritelty alla) NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä kaupankäynnissä tai muutoin. Sievi Capitalin hallituksen saaman tiedon mukaan Jussi Capital on hankkinut Sievi Capitalin osakkeita 7.4.2014 jälkeen.
2. Ostotarjous lyhyesti
Seuraava tiivistelmä Ostotarjouksen ehdoista perustuu Tiedotteessa annettuihin tietoihin sekä Tarjouksen tekijän 15.4.2014 julkistamaan tarjousasiakirjaan (”Tarjousasiakirja”), johon Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä sisältyvät. Tämän lausunnon antamiseksi Tarjouksen tekijä on antanut Sievi Capitalin hallitukselle Tarjousasiakirjan, joka on saatavilla Tarjouksen tekijän toimipisteessä osoitteessa Jussinrinne 12, 85410 Sievi sekä internetissä www.jussicapital.fi/ ja www.nordea.fi/osakkeet.
Tarjottava vastike on 1,44 euroa käteisenä jokaisesta Sievi Capitalin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjoushinta”), mikä vastaa korkeinta Jussi Capitalin Sievi Capitalin osakkeesta maksamaa hintaa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden ajanjaksona. Sievi Capitalin 8.4.2014 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,05 euroa/osake, eli yhteensä 2.888.272 euroa. Osinko maksettiin osakkeenomistajalle, joka oli osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2014 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Sievi Capitalin osakasluetteloon. Osingon maksupäivä oli 23.4.2014 ja maksettava osinko on siten otettu huomioon Tarjoushinnassa.
Tarjoushinta on noin 18 prosenttia korkeampi kuin Sievi Capitalin osakkeen päätöskurssi, 1,22 euroa, NASDAQ OMX Helsingissä 4.4.2014, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Ostotarjous vastaa Sievi Capitalin osakkeesta NASDAQ OMX Helsingissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kolmen (3) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä korotettuna noin 16 prosentin suuruisella preemiolla sekä Sievi Capitalin osakkeista NASDAQ OMX Helsingissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä korotettuna noin 27 prosentin suuruisella preemiolla. Sievi Capitalilla ei ole Tarjousasiakirjan päivämääränä kaupparekisteriin merkittyjä osakkeisiin oikeuttavia muita arvopapereita, eikä Sievi Capital ole tiedottanut tällaisten arvopapereiden liikkeeseen laskusta.
Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkaa 15.4.2014 klo. 09.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 9.5.2014 klo. 16.00 (Suomen aikaa), jollei Tarjousaikaa jatketa. Tarjouksen tekijä sitoutuu hankkimaan omistukseensa koko Sievi Capitalin osakekannan. Ostotarjous ei kuitenkaan ole sidottu tietyn omistusosuuden saavuttamiseen. Tarjouksen tekijä pidättää oikeuden jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tämä lausunto käsittelee Ostotarjousta Sievi Capitalin ja tarjouksen kohteena olevien Sievi Capitalin osakkeenomistajien kannalta.
3. Hallituksen lausunto
3.1 Taustaa lausunnolle
Kuten Sievi Capital on todennut 15.4.2014 julkistetussa pörssitiedotteessaan, ainoastaan esteettömät ja sidonnaisuuksista vapaat hallituksen jäsenet ovat osallistuneet Ostotarjouksen arviointiin ja sen edellyttämien päätösten tekemiseen ja niiden valmisteluun sekä muihin ostotarjoukseen liittyvien toimenpiteiden toteuttamiseen. Sievi Capitalin hallitus on muodostanut Ostotarjouksen arviointia varten itsenäisen työryhmän, jonka jäsenet ovat hallituksen puheenjohtaja Asa-Matti Lyytinen ja hallituksen jäsen Seppo Laine. Sievi Capitalin hallitus on edellä mainittujen riippumattomien jäsenten toimesta päätösvaltainen. Hallituksen varsinainen jäsen, Jonna Tolonen, sekä hallituksen varajäsen, Jorma J. Takanen, ovat molemmat Tarjouksen tekijän osakkeenomistajia ja näin ollen ei-riippumattomia Tarjouksen tekijästä. Edellä mainitut henkilöt eivät ole osallistuneet tämän lausunnon valmisteluun.
Jussi Capitalin suuren omistusosuuden vuoksi Sievi Capitalin hallitus ei ole katsonut tarkoituksenmukaiseksi lähteä aktiivisesti etsimään kilpailevia tarjouksia.
Sievi Capital on Tarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan AML 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi).
3.2 Arvio Ostotarjouksesta Sievi Capitalin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta
Ostotarjouksessa Tarjouksen tekijä tarjoaa Tarjoushintana 1,44 euroa jokaiselta Sievi Capitalin osakkeelta. Tarjoushinta on korkeampi kuin osakkeen markkinahinta ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä siten kuin yllä kohdan 2 kolmannessa kappaleessa on kuvattu. Hallitus toteaa edelleen seuraavaa; yhtiön markkina-arvon lisäksi yhtiön käypää arvoa voidaan arvioida esimerkiksi yhtiön netto-omaisuuteen perustuvan substanssiarvon avulla. Pörssilistattujen sijoitusyhtiöiden markkina-arvo on tyypillisesti vähemmän kuin niiden substanssiarvo, ja tätä eroa kutsutaan vakiintuneesti substanssialennukseksi. Tänään julkaistun Sievi Capitalin johdon osavuotisen selvityksen mukaan yhtiön osakekohtainen substanssiarvo on 1,56 euroa. Näin ollen Tarjoushinnan substanssialennus on noin 7,7 prosenttia, joka on yhtiön historiallista substanssialennusta alempi.
Sievi Capitalin osakkeenomistajilla on vaihtoehtona jäädä osakkeenomistajaksi yhtiöön, jossa Tarjouksen tekijä käyttää merkittävää määräysvaltaa ostotarjouksen toteutumisesta riippumatta, tai hyväksyä Ostotarjous.
Ostotarjouksen arvioimisen tueksi hallitus on antanut KTT Jarmo Leppiniemelle (”Jarmo Leppiniemi”) toimeksiannon laatia ja antaa puolueeton fairness opinion -lausunto (”Fairness Opinion -lausunto”) Tarjoushinnasta. Jarmo Leppiniemi on riippumaton Tarjouksen tekijästä. Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän Lausunnon liitteenä 1.
Hallitus toteaa, että Jarmo Leppiniemen antaman Fairness Opinion -lausunnon mukaan Tarjoushinta on taloudellisessa mielessä kohtuullinen Sievi Capitalin kaikkien osakkeenomistajien kannalta ottaen huomioon Sievi Capitalin strategiset tavoitteet sijoitusyhtiönä toimimisesta.
3.3 Strategiaa, toimintaa ja työntekijöitä koskeva arvio
Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksen tekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan välittömiä vaikutuksia Sievi Capitalin liiketoimintaan, omaisuuteen taikka johdon tai työntekijöiden asemaan taikka toimipaikkojen sijaintiin. Tarjouksen tekijä uskoo, että Sievi Capitalin mahdollisella pörssilistauksen päättymisellä on positiivinen vaikutus Sievi Capitaliin.
Tarjouksen tekijän tavoitteena on, riippumatta Ostotarjouksen toteutumisasteesta, tukea Sievi Capitalin mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa.
Tarjouksen tekijä ei odota sen Sievi Capitalia koskevilla suunnitelmilla olevan todennäköisiä välittömiä vaikutuksia Tarjouksen tekijän työntekijöihin tai toimipaikkojen sijaintiin.
Sievi Capitalin hallitus on lausuntoa valmistellessaan luottanut Tarjousasiakirjan tietoihin, eikä Sievi Capitalin hallitus ole itsenäisesti varmentanut näitä tietoja. Jussi Capitalin Tarjousasiakirjassa esittämien tietojen perusteella Sievi Capitalin hallitus arvioi kuitenkin, ettei Ostotarjouksen tuloksella ole välittömiä vaikutuksia Sievi Capitalin nykyiseen liiketoimintaan tai työllisyyteen yhtiössä.
3.4 Hallituksen suositus
Sievi Capitalin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja, Tarjousasiakirjan, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella. Sievi Capitalin hallitus uskoo Jussi Capitalin tekemän Ostotarjouksen olevan Sievi Capitalin osakkeenomistajille kohtuullinen huomioiden muun ohella Ostotarjouksessa tarjottava preemio, Tarjoushinnan ja Sievi Capitalin substanssiarvon välinen suhde, eräiden merkittävien osakkeenomistajien edellä viitattu tuki Ostotarjoukselle sekä Jarmo Leppiniemen antama Fairness Opinion -lausunto.
Yllämainittujen seikkojen perusteella Sievi Capitalin hallituksen päätöksentekoon osallistuneet hallituksen jäsenet suosittelevat yksimielisesti, että Sievi Capitalin osakkeenomistajat hyväksyvät Jussi Capitalin Ostotarjouksen.
4. Tähän lausuntoon liittyvät tiedot
Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan osakkeenomistajien eikä minkään muun tahon sijoitus- eikä veroneuvontaa, eikä hallituksen voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä osakekurssin kehitystä tai sijoittamiseen yleensä liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee itsenäisesti harkita ja päättää Tarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä ottaen huomioon kaikki saatavilla oleva informaatio, mukaan lukien Tarjousasiakirjaan ja tähän hallituksen lausuntoon sisältyvät lausumat ja tiedot. Sievi Capitalin hallitus on hankkinut Tarjouksen arvioimiseksi Fairness Opinion -lausunnon KTT Jarmo Leppiniemeltä. Sievi Capitalin oikeudellisena neuvonantajana tämän lausunnon osalta on toiminut Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy.
Helsingissä 29.4.2014
SIEVI CAPITAL OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Asa-Matti Lyytinen
Hallituksen puheenjohtaja
tel.+358 40 5142 007
Jakelu:
Jussi Capital Oy
Finanssivalvonta
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
TÄMÄ LAUSUNTO EI MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. OSTOTARJOUSTA EI TARJOUKSEN TEKIJÄN MUKAAN TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI NIMENOMAISESTI TEHDÄ YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, HONKONGISSA, KANADASSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA.
LIITE 1: JARMO LEPPINIEMEN ANTAMA FAIRNESS OPINION -LAUSUNTO 28.4.2014
