Helsingfors, 26/2 2015 kl. 8.05
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) är ett medicintekniskt företag som har till
syfte att förbättra rehabiliteringen för strokepatienter med hjälp av
minimalinvasiv hjärnstimulering.
Nexstim Abp:s aktieägare kallas till årsstämma som hålls tisdagen den 31 mars
2015 med början klockan 10.00 i auditoriet på Hotel Haven, Unionsgatan 17,
Helsingfors. Mottagning av dem som anmält sin närvaro börjar klockan 9.30.
A. Ärenden på årsstämman
På årsstämman behandlas följande ärenden:
1 Öppnande av stämman
2 Konstituering av stämman
3 Val av justeringsmän tillika övervakare
av rösträkningen
4 Prövning om stämman blivit behörigen
sammankallad
5 Upprop och fastställande av röstlängd
6 Framläggande av årsredovisning,
inklusive koncernredovisning, förvaltningsberättelse
och revisionsberättelse för 2014
Verkställande direktörens rapport
7 Fastställelse av årsredovisningen
8 Räkenskapsperiodens förlust
Styrelsen föreslår för årsstämman att Bolaget inte lämnar utdelning för
räkenskapsperioden 1 januari 2014-31 december 2014 och att räkenskapsperiodens
förlust balanseras till nästa år.
9 Beslut om ansvarsfrihet för
styrelseledamöter och verkställande direktören
10 Styrelsens arvoden och grunderna för
reseersättning
Nexstim Abp:s nomineringsutskott, med representanter för Bolagets största
aktieägare, föreslår följande arvoden för styrelseledamöterna:
Till de styrelseledamöter som väljs på årsstämman betalas arvode för
mandatperioden fram till årsstämman 2016 enligt följande:
styrelsens ordförande 45 000 euro och de styrelseledamöter med hemvist i USA
36 000 euro och i Finland 18 000 euro samt de ledamöter med hemvist i ett annat
land i Europa 27 000 euro. Nomineringsutskottet rekommenderar att
styrelseledamöterna investerar hälften av sina ovannämnda arvoden i Bolagets
aktier.
Till de styrelseledamöter med hemvist i Finland som deltar i styrelsens utskott
betalas i arvode för varje möte enligt följande: 1 000 euro till utskottets
ordförande och 500 euro till de övriga medlemmarna. Till de styrelseledamöter
med hemvist i USA som deltar i styrelsens utskott betalas i arvode för varje
möte enligt följande: 2 000 euro till utskottets ordförande och 1 000 euro till
de övriga medlemmarna. Till de styrelseledamöter med hemvist i ett annat land i
Europa som deltar i styrelsens utskott betalas i arvode för varje möte enligt
följande: 1 500 euro till utskottets ordförande och 750 euro till de övriga
medlemmarna.
Nomineringsutskottet föreslår vidare att de ordinarie styrelseledamöterna ska få
reseersättning för skäliga kostnader mot uppvisande av kvitton.
11 Beslut om revisorsarvode
Styrelsens revisionskommitté föreslår att revisorerna ska betalas ett skäligt
arvode mot faktura som Bolaget har godkänt
12 Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens nomineringsutskott föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7)
ordinarie ledamöter.
13 Val av styrelseledamöter och
styrelseordförande
Nomineringsutskottet föreslår att till ny ordinarie styrelseledamot ska väljas
Juliet Thompson som har samtyckt till uppdraget. Juliet Thompson är oberoende av
Nexstim Abp.
Nomineringsutskottet föreslår vidare att till ordinarie styrelseledamöter för
följande mandatperiod ska återväljas Olli Riikkala, Ken Charhut, Katya
Smirnyagina, Juha Vapaavuori, René Kuijten och Johan Christenson. Förslag till
styrelseordförande är Olli Riikkala och vice styrelseordförande Johan
Christensen. Kandidaterna har samtyckt till uppdraget.
Styrelseledamöterna väljs för en mandatperiod som fortgår till slutet av
följande årsstämma.
De föreslagna styrelseledamöternas meritförteckningar läggs ut på Bolagets
webbplats på www.nexstim.com.
14 Val av revisor
Styrelsens revisionskommitté föreslår att till Bolagets revisor väljs CGR-
samfundet PricewaterhouseCoopers Oy, om har utsett Martin Grandell som
huvudansvarig revisor fram till slutet av följande årsstämma. Den föreslagna
revisorn har samtyckt till valet.
15 Bemyndigande för styrelsen att besluta
om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår för stämman att styrelsen ges bemyndigande att besluta om
förvärv av Bolagets egna aktier enligt följande:
Antalet aktier som får förvärvas är sammanlagt högst 1 069 613 aktier, vilket
motsvarar cirka 15 procent av Bolagets samtliga aktier.
Styrelsen beslutar om hur aktierna förvärvas. Aktier kan bland annat förvärvas
genom användning av derivat. Egna aktier kan även förvärvas på annat sätt än i
förhållande till aktieägarnas innehav (riktat förvärv). Det lägsta respektive
högsta priset för de aktier som förvärvas är det lägsta respektive högsta
marknadspris som noterats för aktien under bemyndigandets giltighetstid.
Bolaget kan förvärva egna aktier bland annat för att begränsa
utspädningseffekterna av aktieemissioner vid eventuella företagsförvärv, att
stärka Bolagets kapitalstruktur, att överlåtas vid eventuella företagsförvärv,
att användas i Bolagets incitamentsprogram eller att makulera aktier förutsatt
att förvärvet ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.
Bemyndigandet gäller 18 månader från årsstämmans beslut.
16 Bemyndigande för styrelsen att besluta
om emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som
berättigar till aktier
Styrelsen föreslår att stämman ger styrelsen bemyndigande att besluta om
emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar
till aktier enligt bestämmelserna i 10 kap. i den finska aktiebolagslagen,
enligt följande:
Bemyndigandet avser såväl nyemission som avyttring av Bolagets eget
aktieinnehav. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får vara
högst 1 069 613 aktier, vilket motsvarar cirka 15 procent av Bolagets samtliga
aktier. Emission av aktier och andra särskilda rättigheter som berättigar till
aktier kan ske i en eller flera poster.
Styrelsen bemyndigas att besluta om alla villkor för emission av aktier och
andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emissionen av aktier och
andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan genomföras som riktad
emission, dvs. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, förutsatt att
vägande ekonomiska orsaker föreligger. Bemyndigandet kan också användas för
incitamentsprogrammen och för betalning av styrelsens arvoden.
Det föreslagna bemyndigandet upphäver de bemyndiganden som givits och
registrerats av tidigare bolagsstämmor gällande emission av aktier,
optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier samt
avyttring av Bolagets egna aktier.
Bemyndigandet gäller tre (3) år från årsstämmans beslut.
17 Styrelsens förslag till ändring av
bolagsordning
Styrelsen föreslår för stämman att punkt 4 i bolagsordningen ska ha följande
lydelse:
"4 § Behörighet att företräda Bolaget
Behörighet att företräda Bolaget har styrelseordförande och verkställande
direktören ensam eller två styrelseledamöter gemensamt samt två personer
gemensamt till vilka styrelsen har gett fullmakt att företräda Bolaget eller
dessa personer var för sig tillsammans styrelseordförande, en styrelseledamot
eller verkställande direktören.
Styrelsen beslutar om beviljande av rätt att företräda Bolaget och om beviljande
av handelsfullmakt (prokura)."
18 Avslutande av stämman
B Handlingar inför årsstämma
Styrelsens och styrelsekommittéernas förslag enligt dagordningen ovan samt denna
kallelse till årsstämma finns på Nexstim Abp:s webbplats på www.nexstim.com.
Nexstim Abp:s årsrapport, som innehåller Bolagets årsredovisning,
förvaltningsberättelse och revisionsberättelse, läggs ut på webbplatsen senast
den 10 mars 2015. Beslutsförslagen och redovisningshandlingarna finns också
tillgängliga vid stämman och kopior av dem samt av denna kallelse skickas på
begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet publiceras på ovan nämnda webbplats
senast den 14 april 2015.
C Anvisningar för deltagarna i årsstämman
1. Aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning
Aktieägare som den 19 mars 2015 antecknats i bolagets aktieägarförteckning, som
förs av Euroclear Finland Oy, har rätt att delta i årsstämman. Aktieägare vars
aktier är registrerade på det personliga finska värdeandelskontot är antecknade
i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska anmäla sig senast den 26 mars 2015
klockan 10.00. Anmälan till årsstämman kan lämnas
(a) via Nexstim Abp:s webbplats på www.nexstim.com
(b) per telefon på +358 50 548 9404 (mån-fre kl.
10.00-14.00)
(c) per brev till Nexstim Abp, "Årsstämma",
Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors.
I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer eller företags-ID,
adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud uppges.
De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Nexstim Abp används endast för
ändamål som hänför sig till årsstämman och för behandlingen av därtill anknutna
registreringar.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i årsstämman enligt
de aktier som skulle ge ägaren rätt att den 19 mars 2915 vara antecknad i
aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Rätten att
delta förutsätter dessutom att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast
den 26 mars 2015 kl. 10.00 tillfälligt har antecknats i den aktieägarförteckning
som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas
del anses detta utgöra anmälan till årsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid be sin mäklare
lämna erforderliga anvisningar gällande anteckning i aktieägarförteckningen,
utfärdande av fullmakter samt anmälan till årsstämman. Mäklarens kontoförande
institut ska anmäla de förvaltarregistrerade aktieägare som vill delta i
årsstämman att tillfälligt införas i Bolagets aktieägarförteckning senast vid
ovan nämnda tidpunkt.
3. Aktier registrerade os Euroclear Sweden AB
Ägare till aktier som är registrerade hos Euroclear Sweden AB måste för att
uppfylla kraven för att äga rätt att delta i stämman och utöva sin rösträtt
iaktta följande:
* Aktieägaren måste vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda
aktieägarregistret senast den 19 mars 2015
* För att ha rätt att begära tillfällig registrering i Nexstim Abp:s
tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy måste
ägaren av förvaltarregistrerade aktier begära tillfällig registrering av
aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieägarförteckningen och säkerställa att förvaltaren skickar en anmälan om
tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB. Registreringen ska göras
senast den 19 mars 2015 och därför ska aktieägaren i i god tid begära att
förvaltaren lämnar ovan nämnda anmälan om registrering.
* Aktieägaren ska begära tillfällig registrering i Nexstim Abp:s
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Denna begäran ska ske
skriftligt och vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 20 mars 2015
klockan 10.00 svensk tid.
Tillfällig registrering i aktieägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB gäller
samtidigt som anmälan till stämman.
4. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i årsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren.
Om en aktieägare företräds på stämman av flera ombud som företräder aktieägaren
med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med
anmälan uppges med vilka aktier respektive ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter ska lämnas i original till Nexstim Abp, "Årsstämma",
Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, före anmälningsfristens utgång.
5. Övrig information
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen.
På dagen för denna stämmokallelse, den 26 februari 2015 uppgår antalet aktier,
och tillika röster, i Nexstim Abp till 7 130 758.
Helsingfors den 26 februari 2015
Nexstim Abp
STYRELSEN
För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller
kontakta:
Nexstim +358 (0)40 8615046
Janne Huhtala, verkställande direktör janne.huhtala@nexstim.com
UB Capital Ab (Certified Adviser) +358 (0)9 2538 0225
Consilium Strategic Communications +44 (0)20 3709 5700
Mary-Jane Elliott nexstim@consilium-comms.com
Om Nexstim Abp
Nexstim (grundat 2000) är ett finländskt medicinteknikbolag som tar fram och
tillverkar utrustning för bättre rehabilitering av strokepatienter. Nexstim är
en föregångare inom tekniker för hjärndiagnostik. Bolagets system med navigerad
hjärnstimulering, eller NBS (navigated brain stimulation), är den första och
enda apparaturen av denna typ som har fått sälj- och marknadsföringstillstånd av
FDA samt CE-märkning. Bolaget har tillämpat sitt NBS-system i kombination med
transkraniell magnetstimulation (navigated transcranial magnetic stimulation,
nTMS) för kartläggning av funktionella hjärnområden både i talcentrum och
motoriska hjärnbarken. Bolaget har använt samma teknologi som plattform i sitt
NBT-system för rehabilitering av strokepatienter. Under första halvåret 2014
inledde Nexstim en tvåårig Fas III-studie på tolv rehabiliteringscentra i USA i
syfte att bevisa NBT-systemets effekt och få FDA:s sälj- och
marknadsföringstillstånd för användning av NBT-systemet för postakut
rehabilitering av strokepatienter i USA. Nexstim Abp:s aktier noteras på NASDAQ
OMX First North i både Helsingfors och Stockholm. Närmare information finns på
www.nexstim.com.
[HUG#1897352]
