Kallelse till årsstämma i Recipharm AB (Publ)

Aktieägarna i Recipharm AB (publ), org. nr 556498-8425, kallas till årsstämma
att äga rum torsdagen den 28 april 2016 kl. 13.00 på bolagets huvudkontor med
adress Lagervägen 7 i Jordbro.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen
den 22 april 2016,
• dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast måndagen den 25 april
2016.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen via bokningsformulär som
finns tillgängligt på bolagets webbplats www.recipharm.com eller per e-post till
AGM2016@recipharm.com. Anmälan kan också göras per telefon på 08-602 44 76. Vid
anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer
samt aktieinnehav.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och
daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt
kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller
motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock
längst fem år) har angivits i fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på adress
Recipharm AB, Att: Katja Zaharova, Lagervägen 7, 136 50 Jordbro i god tid före
stämman.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer
att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.recipharm.com.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i
stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB.
Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta
i god tid före den 22 april 2016.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Implementering av aktiesparprogram för 2016, innefattande beslut om:

  · a) godkännande av programmet,
  · b) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av
serie D, och
  · c) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D

18. Beslut om ändring av bolagsordningen
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
och/eller konvertibler
20. Årsstämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen har bestått av Axel Calissendorff, ordförande i valberedningen,
representerande Flerie Participation AB, Lars Backsell, styrelseordförande i
Recipharm AB, Johan Lannebo, representerande Lannebo Fonder, och Ossian Ekdahl,
representerande Första AP-fonden.
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Lars Backsell väljs till ordförande vid årsstämman.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta bolagsstämmovalda
ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat
revisionsbolag som revisor.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 13)
Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna ska utgå med
sammanlagt 1 780 000 kronor (förra året 1 760 000 kronor), varav 400 000 kronor
(oförändrat) till styrelsens ordförande och 200 000 (oförändrat) kronor till var
och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i
koncernen. För arbete i revisionsutskottet föreslår valberedningen att arvode
ska utgå med 60 000 kronor (förra året 50 000 kronor) till ordföranden och 35
000 kronor (förra året 30 000 kronor) vardera till övriga två ledamöter. För
arbete i ersättningsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 30
000 kronor (oförändrat) till ordföranden och 20 000 kronor (oförändrat) till den
andra ledamoten.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkända
fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 14)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår
valberedningen omval av Lars Backsell, Marianne Dicander Alexandersson, Anders
G. Carlberg, Thomas Eldered, Tony Sandell och Carlos von Bonhorst samt nyval av
Helena Levander och Wenche Rolfsen. Joan Traynor och Göran Pettersson har avböjt
omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av Lars Backsell som styrelseordförande.
Val av revisor (punkt 15)
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB
omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2017. Ernst & Young AB
har informerat om att de kommer att utse den auktoriserade revisorn Jennifer
Rock-Baley till huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB omväljs som revisor.
Styrelsens beslutsförslag
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 1,50 kronor per
aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara måndagen den 2 maj 2016.
Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut
till aktieägarna fredagen den 6 maj 2016.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och
andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare enligt
följande.
Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar lön och
andra villkor för VD och andra ledande befattningshavare i Recipharm. Med andra
ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med VD utgör
koncernledningen samt verkställande direktörer eller motsvarande i dotterbolag.

Recipharms utgångspunkt är att ersättningar ska utges på marknads- och
konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan
rekryteras och behållas. Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av
grundlön, årlig bonus, pension, övriga förmåner och aktierelaterade
incitamentsprogram. Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare ska
baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och
prestation. Vidare ska fördelningen mellan grundlön och årlig bonus stå i
proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter. Årlig bonus ska
vara kopplad till förutbestämda kriterier, utformade med syfte att främja
bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningen ska inte vara diskriminerande
på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder,
funktionsnedsättning, religion eller andra ovidkommande omständigheter.

Förutom lön har VD och andra ledande befattningshavare i allmänhet rätt till en
årlig bonus på högst 40 procent av grundlönen, årliga pensionspremier som
motsvarar högst 35 procent av årslönen eller enligt kollektivavtal, sjuklön som
motsvarar 75–90 procent av månadslönen under de första 3–6 månaderna av en
sjukperiod. VD och andra ledande befattningshavare har i allmänhet rätt till
sjukförsäkring samt förmåns- eller tjänstebil samt övriga förmåner enligt lokal
praxis. Där så är tillämpligt följer pensionslösningarna gällande
kollektivavtal. Utöver bonus kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie-
eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

För ledande befattningshavare gäller, förutsatt att annat inte följer av
kollektivavtal, för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid
om högst sex månader. Utöver lön under uppsägningstid, förekommer
avgångsvederlag som kan uppgå till högst sex månadslöner.
Ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige kan erhålla andra ersättningar
eller förmåner som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta,
företrädesvis motsvarande vad som gäller andra ledande befattningshavare bosatta
i Sverige.

Till styrelsens ledamöter utgår styrelsearvode enligt årsstämmans beslut.
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa
tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl att så sker.
Implementering av aktiesparprogram för 2016 (punkt 17)
För anställda i Recipharm tillämpas ett aktiesparprogram som antogs första
gången vid årsstämman 2014. Aktiesparprogrammet förnyades på i allt väsentligt
samma villkor vid årsstämman 2015. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar
att införa ett aktiesparprogram även för 2016 (”Programmet”) med målsättningen
att programmet så långt som möjligt ska omfatta samtliga anställda i koncernen
enligt följande.
Beslut om godkännande av programmet (punkt 17(a))
Det huvudsakliga syftet med Programmet är att öka möjligheterna att behålla och
rekrytera anställda i koncernen samt att ägarengagemang hos deltagarna i
programmet förväntas öka intresset för verksamheten och resultatet, höja
motivationen samt öka samhörighetskänslan med Recipharm. Styrelsen föreslår
således att årsstämman beslutar om godkännande av ett aktiesparprogram för 2016
i huvudsak baserat på 2015 års program och på nedan angivna villkor och
principer.

 1. Programmet ska så långt detta är möjligt omfatta samtliga anställda i
Recipharm-koncernen. Deltagande i Programmet förutsätter att deltagarna med egna
medel, under perioden juli 2016 – juli/augusti 2017, förvärvar aktier av serie B
i Recipharm (”Sparaktier”) till marknadspris på Nasdaq Stockholm och för ett
belopp motsvarande högst 5 procent av respektive deltagares årliga fasta
bruttogrundlön. För ledande befattningshavare, medlemmar i dotterbolagens
ledningsgrupper och utvalda nyckelpersoner som även är berättigade till
Prestationsaktier enligt nedan förutsätts att deltagare förvärvar Sparaktier för
ett belopp motsvarande högst 10 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen.

 2. Löptiden för Programmet föreslås vara drygt 3 år från ikraftträdande av
Programmet (”Sparperioden”).

 3. Deltagare som behåller Sparaktierna under Sparperioden, och dessutom är
anställd i koncernen under hela Sparperioden, kommer efter utgången av
Sparperioden för varje Sparaktie att utan kostnad erhålla en aktie av serie B i
Recipharm (”Matchningsaktie”).

 4. Koncernens ledande befattningshavare, medlemmar i dotterbolagens
ledningsgrupper och utvalda nyckelpersoner kommer utöver Matchningsaktier även
att utan kostnad kunna erhålla ytterligare aktier av serie B i Recipharm
(”Prestationsaktier”), under förutsättning att deltagaren är anställd i
koncernen under hela Sparperioden samt att vissa prestationskrav är uppfyllda.
Prestationskraven innebär att Recipharm-aktiens totalavkastning ska vara positiv
under Sparperioden och att utfallet i Programmet görs beroende av
totalavkastningens storlek i förhållande till vissa förutbestämda
jämförelsebolag. Bolagets verkställande direktör har för varje Sparaktie rätt
till högst sex Prestationsaktier och vissa övriga ledande befattningshavare
(inkl. dotterbolags VD:ar) har rätt till högst fyra Prestationsaktier. Medlemmar
i lokala ledningsgrupper (exkl. dotterbolags VD:ar) och utvalda nyckerpersoner
har för varje Sparaktie rätt till en Prestationsaktie. Bolagets nuvarande
verkställande direktör, Thomas Eldered (tillika en av bolagets huvudägare), har
meddelat att han inte har för avsikt att delta i Programmet.

 5. Antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att bli föremål för
omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra
liknande åtgärder.

 6. Styrelsen, eller bolagets ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare
utformningen av de detaljerade villkoren för Programmet, inom ramen för angivna
villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra nödvändiga anpassningar
för att uppfylla lagstiftning, marknadsförutsättningar eller restriktioner i
vissa jurisdiktioner, eller, om deltagande och/eller leverans av aktier till
deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga
administrativa insatser, att göra anpassningar, innefattande bland annat en rätt
att besluta att en anställd får erbjudas kontantavräkning. Det föreslås vidare
att styrelsen ska har rätt att göra andra ändringar, om styrelsen bedömer det
vara lämpligt, om det sker förändringar i Recipharm-koncernen eller dess omvärld
som innebär att Programmet inte längre uppfyller Programmets övergripande syfte.

 7. Det maximala antalet aktier som omfattas av Programmet uppgår till 617 000
aktier av serie B motsvarande cirka 1,3 procent av antalet utgivna aktier efter
utspädning och cirka 0,4 procent av antalet röster efter utspädning. Med
beaktande av det antal aktier som beräknas komma att utges enligt
aktiesparprogrammen för 2014 och 2015 uppgår den sammanlagda utspädningseffekten
till cirka 1,9 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 0,6
procent av antalet röster efter utspädning.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om aktiesparprogram för 2016 kommer
att hållas tillgängligt enligt avsnittet ”Handlingar” nedan.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier
av serie D (punkt 17(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, öka Recipharms aktiekapital
med högst 308 500 kronor genom nyemission av högst 617 000 aktier av serie D,
vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett
värdepappers¬bolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av
aktier till deltagare i enlighet med Recipharms samtliga aktiesparprogram.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D
(punkt 17(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under
tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier serie D. Återköp får
endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av
aktier serie D och ska omfatta samtliga utestående aktier serie D. Förvärv ska
ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade
aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av
aktier i enlighet Programmet.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över
förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier serie D
finns tillgängligt enligt avsnittet ”Handlingar” nedan.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att (i) ändra § 4 i bolagsordningen
innebärande att aktiekapitalet ska utgöra lägst 20 000 000 kronor och högst 80
000 000 kronor, att antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 och högst 160 000
000, och att antalet aktier av serie A respektive serie B får högst uppgå till
80 000 000, (ii) ta bort möjligheten att ge ut aktier av serie C genom
borttagande av § 5 i bolagsordningen, (iii) införa vissa redaktionella ändringar
i §§ 4 och 7 hänförliga till att möjligheten att ge ut aktier av serie C tas
bort, samt (iv) numreringen av bestämmelserna i bolagsordningen justeras för att
beakta borttagandet av § 5 i bolagsordningen.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt
enligt avsnittet ”Handlingar” nedan.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
och/eller konvertibler (punkt 19)
Recipharm har en uttalad förvärvsstrategi som syftar till att bolaget ska kunna
delta i konsolideringen av CDMO-industrin. Genom förvärv erbjuds Recipharm
möjlighet att få tillgång till dels nya teknologier och utvidgad kapacitet, dels
nya kunder och marknader. Genom förvärv kan Recipharm även stärka närvaron på
tillväxtmarknader.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller
konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 4
900 000 aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 9,9 procent
av aktiekapitalet och cirka 3,0 procent av röstetalet baserat på nuvarande antal
aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att
finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga
verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av
bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till
marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid
tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade
aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller
genom kvittning.

ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
Per den 30 mars 2016 finns totalt 49 614 980 aktier i bolaget, representerande
totalt 163 786 424 röster, fördelade på 12 685 716 aktier av serie A, 36 429 264
aktier av serie B och 500 000 aktier av serie D. Bolaget innehar 59 911 aktier
av serie B och 500 000 aktier av serie D.
Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 17-19
Beslut enligt punkt 17(a) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman
företrädda aktierna. Punkterna 17(a), 17(b) och 17(c) är villkorade av varandra.

Beslut enligt punkt 17(b), 17(c), 18 respektive 19 är giltigt endast om det
biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag till
beslut enligt punkterna 17-18, styrelsens redogörelser och revisorsyttranden
enligt aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens motiverade yttrande
beträffande förslaget till styrelse och information om föreslagna
styrelseledamöter kommer senast den 7 april 2016 att hållas tillgängliga på
bolagets webbplats, www.recipharm.com, hos bolaget på adress Lagervägen 7, 136
50 Jordbro samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger
sin post- eller e-postadress.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen. Den som vill skicka in frågor i förväg
kan göra det till bolaget på adressen ovan.
____________________
Jordbro i mars 2016
RECIPHARM AB (PUBL)
Styrelsen
Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00, Fax 46 8
81 87 03
www.recipharm.com