Recipharm AB (publ) (”Recipharm” eller “Bolaget”) offentliggör idag att man har
tecknat två separata avtal om att förvärva farmaceutiska contract development
and manufacturing (CDMO)-verksamheter från Kemwell.
Det första förvärvet, som omfattar verksamheter i
USA[1] (http://connect.ne.cision.com#_ftn1) och
Sverige[2] (http://connect.ne.cision.com#_ftn2), förväntas fullföljas under
andra kvartalet 2016 efter prövning hos Konkurrensverket, medan det andra, som
omfattar verksamheter i Indien[3] (http://connect.ne.cision.com#_ftn3), är
villkorat av myndighetsgodkännanden, och förväntas fullföljas före årets slut.
Förvärven finansieras genom tillgängliga medel, befintliga kreditfaciliteter, en
apportemission till säljarna samt en föreslagen nyemission om cirka 850 miljoner
kronor med företrädesrätt för bolagets aktieägare.
Förvärven i korthet
· Det sammanslagna Bolaget kommer att ha väsentligt förbättrad räckvidd och
storlek. Verksamheterna som förvärvas hade preliminärt nettointäkter för 2015 om
cirka 745 miljoner kronor, motsvarande 22 procent av Recipharms nettointäkter
för 2015.
· Förvärven förväntas bidra positivt till EBITDA-marginalen redan från 2016
och ligger väl i linje med Recipharms övergripande finansiella mål.
· Tillför operativ närvaro i USA med en stark utvecklingsverksamhet,
förbättrad teknologibas samt en bred portfölj av kundrelationer och ger därmed
förbättrad tillgång till världens största läkemedelsmarknad.
· Expanderar väsentligt Recipharms närvaro på tillväxtmarknader och ökar
försäljningen till dessa marknader till mer än 800 miljoner
kronor[4] (http://connect.ne.cision.com#_ftn4), vilket domineras av försäljning
direkt till den snabbväxande indiska läkemedelsmarknaden.
· Kraftig breddning av Recipharms kapacitet och expertis i Indien;
· Ger tillgång till omfattande, kostnadseffektiv utvecklingsverksamhet och
arbetar med kunder med stark pipeline av ANDA
-projekt[5] (http://connect.ne.cision.com#_ftn5) för den amerikanska marknaden;
· Tillför US FDA- och EU-godkända kostnadseffektiva
tillverkningsmöjligheter;
· Expanderar tillverkningskapaciteten med kompletterande teknologi till
Nitin Lifesciences.
· Stärker ytterligare Recipharms synergistiska affärsmodell genom att samordna
utvecklings- och teknikverksamheterna i USA och Indien med det sammanslagna
bolagets tillverkningsverksamheter i Indien och Europa. Därutöver tillkommer
möjligheter till kommersiella synergier från förbättrat kunderbjudande och
korsförsäljning.
· Väletablerade anläggningar för tillverkning av såväl API som dosformulerade
produkter i Sverige, med möjligheter till väsentliga kostnadsbesparingar och
operationella synergier.
· Stark kassaflödesgenerering för det sammanslagna bolaget förväntas bibehålla
en finansiell profil i linje med de finansiella målen.
· En apportemission av aktier av serie B i Recipharm, motsvarande ett värde om
55 miljoner US dollar (450 miljoner
kronor)[6] (http://connect.ne.cision.com#_ftn6), villkorad av godkännande på
extra bolagsstämman, samt en föreslagen nyemission om cirka 850 miljoner kronor
med företrädesrätt för bolagets aktieägare.
Förvärvet av verksamheterna i USA och Sverige
· Köpeskillingen för Kemwells verksamheter i USA och Sverige uppgår till cirka
85 miljoner US dollar (693 miljoner kronor) på en kontant- och skuldfri basis,
och kommer att betalas till säljarna, Kemfin Holdings Private Ltd (”Kemfin”)
och, såvitt avser de svenska verksamheterna även en mindre minoritetsägare
("Minoritetsägaren"), i form av cirka 30 miljoner US dollar (243 miljoner
kronor) kontant, samt genom en apportemission av aktier av serie B i Recipharm
motsvarande ett värde om 55 miljoner US dollar (450 miljoner kronor).(6)Samtliga
finansiella skulder kommer vara reglerade vid fullföljandet av förvärvet.
Antalet aktier i apportemissionen kommer att baseras på en överenskommen
teckningskurs, beräknad som genomsnittet av den volymviktade genomsnittliga
betalkursen för (i) de närmaste 20 handelsdagarna före dagen för undertecknande
av förvärvsavtalet och (ii) de närmaste 20 handelsdagarna före dagen för den
extra bolagsstämman, justerat för att aktierna inte berättigar till utdelning
för räkenskapsåret 2015. Apportemissionen förutsätter att styrelsen erhåller
erforderligt bemyndigande från Recipharms aktieägare vid en extra bolagsstämma
som kommer att äga rum den 10 maj 2016.
· Kemfin blir en väsentlig aktieägare i Recipharm. Kemfin och Minoritetsägaren
har accepterat en inlåsningsperiod om 12 månader, samt även åtagit sig att
teckna sina respektive pro rata-andelar av den föreslagna
företrädesemissionen.[7] (http://connect.ne.cision.com#_ftn7)
· Recipharm kommer finansiera kontantdelen av förvärvslikviden genom
tillgängliga medel och befintliga kreditfaciliteter.
· Förvärvet förväntas fullföljas under andra kvartalet 2016, efter prövning
hos Konkurrensverket. Förvärvet är vidare villkorat av att vissa åtaganden
bekräftas av tredje part.
Förvärvet av verksamheterna i Indien
· Köpeskillingen för verksamheterna i Indien uppgår till 120 miljoner US
dollar (982 miljoner kronor) på en kontant- och skuldfri
basis.[8] (http://connect.ne.cision.com#_ftn8) Köpeskillingen kommer betalas
kontant till säljarna, grundarfamiljen
Bagaria[9] (http://connect.ne.cision.com#_ftn9) och till dem närstående personer
när förvärvet fullföljs, vilket förväntas ske före årets slut. Det slutliga
priset kommer att bli föremål för justeringar för förändringar i valutakurser.
Samtliga finansiella skulder kommer vara reglerade vid fullföljandet av
förvärvet.
· Förvärvslikviden finansieras genom den föreslagna nyemissionen med
företrädesrätt för bolagets aktieägare om cirka 850 miljoner kronor, vilken
förväntas genomföras före slutet av det andra kvartalet (den ”föreslagna
företrädesemissionen”), samt genom tillgängliga medel och befintliga
kreditfaciliteter.
· Förvärvsavtalet omfattar även rätt till förtur att förhandla om förvärv av
Kemwells indiska biofarmaceutiska verksamhet, som inte ingår i förvärvet utan
kommer behållas i säljarnas ägo.
· Förvärvet är villkorat av myndighetsgodkännanden, däribland av den indiska
myndigheten Foreign Investment Promotion Board, FIPB.
Thomas Eldered, VD för Recipharm AB, säger ”Förvärven utgör ett väsentligt steg
i såväl konsolideringen av CDMO-industrin, som i transformeringen av Recipharm
till en ledande global aktör. Vi har nu en närvaro i USA som vi kan använda för
att ytterligare bearbeta världens största läkemedelsmarknad, och verksamheten i
Sverige ger oss flera möjligheter till synergier. När vi erhåller godkännandet
för förvärvet i Indien kommer Recipharms kunder ha tillgång till mycket
kostnadseffektiva utvecklingstjänster och tillverkningskapacitet som kan
leverera till internationella marknader inklusive den amerikanska. Jag är mycket
glad och förväntansfull över dessa förvärv och fördelarna de ger oss. Den
nuvarande Managing Director, Anurag Bagaria, samt VP Corporate Development,
Karan Bagaria, kommer fortsätta i sina nuvarande roller efter genomförandet av
förvärven och jag ser fram emot att samarbeta med dem.”
Anurag Bagaria, Managing Director för Kemwell, säger ”Jag glädjer mig mycket åt
sammanslagningen av Kemwells läkemedelsverksamhet med Recipharm, som båda har
många komplementära verksamheter. Jag är övertygad om att vi tillsammans kommer
bli än mer framgångsrika och vi ser fram emot att bygga vidare på våra
gemensamma styrkor.”
PerÅke Oldentoft, Styrelseorförande i Kemwell AB och Managing Director för
Kemfin säger “Jag är verkligen glad över kombinationen av bolagen och jag är
säker på att verksamheten kommer att fortsätta att växa och erbjuda produkter
och tjänster av hög kvalitet till sina kunder under Recipharms paraply.”
Information om de förvärvade verksamheterna
Den amerikanska utvecklingsverksamheten är belägen i Research Triangle Park,
North Carolina, och har omkring 50 anställda. Verksamheten har omkring 120
kunder och tjänsteutbudet innefattar utveckling av inhalerade läkemedel,
vätskor, halvfasta och fasta beredningar samt parenterala produkter, med fokus
på tidigt formuleringsarbete samt utveckling av analytiska metoder och tester.
Verksamheten öppnade också nyligen en GMP-tillverkningslinje som möjliggör
expansion inom tillverkning för kliniska prövningar. Tjänsterna utförs antingen
som enskilda uppdrag eller som sammanhållna och omfattande farmaceutiska
utvecklingsprogram.
Den svenska verksamheten är belägen i Uppsala och har omkring 210 anställda.
Verksamheten består av två produktionsanläggningar, inklusive en fullt
integrerad anläggning för primär- och sekundärtillverkning inriktad på ett
begränsat antal produkter, vilka alla är baserade på samma API, med väsentligen
ett stort läkemedelsföretag som kund. Det finns också en mindre enhet för annan
farmaceutisk tillverkning. Tillverkningstjänsteerbjudandet inkluderar API:er,
fasta och halvfasta beredningar. Mer än 95 procent av produktionen i Sverige
exporteras till fler än 60 länder inklusive USA och Japan.
För 12 månadersperioden som slutade den 31 december 2015 rapporterade den
amerikanska och svenska verksamheten intäkter om 461 miljoner kronor och en
justerad EBITDA om 61 miljoner kronor[10] (http://connect.ne.cision.com#_ftn10).
Kostnadsbesparingar och synergier förväntas tillföra mer än 25 miljoner kronor
per år när full effekt nås, vilket förväntas ske under fjärde kvartalet 2017.
Dessa kostnadsbesparingar och synergier kommer främst från samordning och
optimering av tillverkning samt allmänna besparingar inom administration.
Engångskostnaderna för implementeringen förväntas uppgå till omkring 7 miljoner
kronor.
Kemwells indiska verksamhet grundades av Subhash Bagaria. Den förvärvade indiska
verksamheten förväntas ha omkring 1 400 anställda vid fullföljandet av förvärvet
och omfattar såväl utvecklingstjänster som kommersiell tillverkning av fasta,
halvfasta, flytande och topikala produkter, med kundrelationer som sträcker sig
över årtionden. Produktionsanläggningen för fasta beredningar togs i bruk 2008
och är godkänd av tillsynsmyndigheterna US FDA och EU, bland många andra.
Produktionsanläggningen för orala flytande beredningar togs i bruk 2011 och är
specialiserad på automatiserad högkapacitetstillverkning, främst för den indiska
marknaden. Utvecklingsverksamheten är ett snabbväxande område med ett omfattande
tjänsteutbud vilket inkluderar formuleringsutveckling, småskalig tillverkning
för kliniska prövningar samt en stor verksamhet för analytiska tjänster.
För 12 månadersperioden som slutade den 31 december 2015 uppgick intäkterna för
den indiska verksamheten till cirka 2 160 miljoner INR (284 miljoner kronor) och
EBITDA om 358 miljoner INR (47 miljoner
kronor)[11] (http://connect.ne.cision.com#_ftn11),[12] (http://connect.ne.cision
.
com#_ftn12). Projektportföljen och utvecklingsverksamheten förväntas generera
betydande tillväxt och marginalexpansion under de kommande åren.
Bakgrund och motiv till transaktionerna
Förbättrad tillgång till marknaden
· Amerikansk plattform ger möjlighet att nå och bearbeta den största och mest
innovativa läkemedelsmarknaden
· Betydande möjligheter att vinna lönsamma utvecklingsprojekt i USA och Indien
· Möjligheter att omvandla utvecklingsprojekt till tillverkningsuppdrag
· Tillsammans med Nitin Lifesciences, ett utökat erbjudande på
tillväxtmarknader
Starka kundrelationer
· Stark, välrenommerad kundbas som inkluderar såväl stora läkemedelsföretag
som globala generikaaktörer
· Flera partnerskap med stor potential i främst USA och Indien
Hög teknisk kvalitet och kunnande
· Konkurrenskraftig tillverkning av fasta och flytande beredningar i Indien
· Tillför anläggning i Indien som är godkänd av US FDA och EU
· Ny utvecklingskapacitet av inhalations-, nasala och transdermala läkemedel
· Amerikansk utvecklingsenhet med kapacitet för klinisk tillverkning
Attraktiv finansiell effekt
· Bidrar positivt till tillväxt och EBITDA-marginal
· Starkt kassaflöde för den kombinerade verksamheten
· Betydande möjligheter för kostnadsbesparingar och synergier
Transaktionskostnader
De totala transaktionskostnaderna vilka påverkar rörelseresultatet, exklusive
kostnader för företrädesemissionen, förväntas uppgå till omkring 20 miljoner
kronor, av vilka 7 miljoner kronor kommer att belasta resultatet för första
kvartalet 2016. Ytterligare finansiella kostnader uppgår till 6 miljoner kronor.
Ytterligare information om den förslagna företrädesemissionen
Mot bakgrund av Recipharms förvärv av CDMO-verksamheter i USA, Sverige och
Indien föreslår styrelsen att extra bolagsstämman den 10 maj 2016 bemyndigar
styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av
aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Emissionslikviden ska därvid
uppgå till cirka 850 miljoner kronor före emissionskostnader. Nettolikviden från
företrädesemissionen ska användas för att finansiera förvärven av ovan nämnda
verksamheter.
Vid styrelsens utnyttjande av bemyndigandet att genomföra den föreslagna
apportemissionen, kommer Kemfin att bli en väsentlig aktieägare i Recipharm.
Kemfin och Minoritetsägaren har accepterat att under en inlåsningsperiod om 12
månader inte överlåta de aktier i Recipharm som erhålles i samband med
apportemissionen, samt åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av
den planerade företrädesemissionen.
Om Kemfin och Minoritetsägaren erhåller aktier i apportemissionen före
avstämningsdagen för den förestående företrädesemissionen, har de förbundit sig
att delta i företrädesemissionen genom utnyttjande av samtliga sina respektive
teckningsrätter. Om däremot apportemissionen inte hinner registreras före
avstämningsdagen för företrädesemissionen, kommer styrelsen att minska antalet
aktier i företrädesemissionen motsvarande Kemfin och Minoritetsägarens tänkta
andel av emissionen. I sådant fall kommer en riktad kontantemission till Kemfin
och Minoritetsägaren att genomföras, varvid teckningskursen ska vara densamma
som i företrädesemissionen och antalet emitterade aktier motsvara det antal
aktier som Kemfin och Minoritetsägaren skulle ha tecknat i företrädesemissionen
om de hade erhållit aktierna i apportemissionen före avstämningsdagen för
företrädesemissionen. Den riktade kontantemissionen förutsätter att styrelsen
erhåller erforderligt bemyndigande vid den extra bolagsstämman som kommer hållas
den 10 maj 2016. För ytterligare information hänvisas till separat
pressmeddelande innehållande kallelse till extra bolagsstämman.
Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar
Recipharms två huvudägare, Flerie Participation AB, som kontrolleras av
Recipharms verkställande direktör Thomas Eldered samt Cajelo Invest AB, som
kontrolleras av Recipharms styrelseordförande Lars Backsell, som innehar 20,6
respektive 12,9 procent av kapitalet och 41,1 respektive 38,7 procent av
rösterna[13] (http://connect.ne.cision.com#_ftn13), har åtagit sig att rösta för
den föreslagna företrädesemissionen på den extra bolagsstämman samt att teckna
sina respektive pro rata-andelar i den föreslagna företrädesemissionen.
Därutöver har Lannebo Fonder, Första AP-fonden och Fjärde AP-fonden som
tillsammans kontrollerar 24,8 procent av kapitalet och 7,5 procent av
rösterna13uttalat sin avsikt att rösta för den föreslagna företrädesemissionen
på extra bolagsstämman samt indikerat sin avsikt att teckna sina respektive pro
rata-andelar i den föreslagna företrädesemissionen.
Totalt omfattas således den förslagna företrädesemissionen av teckningsåtaganden
och avsiktsförklaringar att teckna pro rata-andelar i den föreslagna
företrädesemissionen från nuvarande aktieägare i Recipharm vilka kontrollerar
58,2 procent av kapitalet och 87,3 procent av rösterna.13
Härutöver har Kemfin och Minoritetsägaren åtagit sig att teckna sina respektive
pro rata-andelar i företrädesemissionen baserat på det antal aktier som de
erhåller i apportemissionen, som beskrivs
ovan.[14] (http://connect.ne.cision.com#_ftn14)
Telefonkonferens och Q&A
En presentation inklusive ett tillfälle att ställa frågor kommer att hållas kl
10:00 CET idag den 18 april 2016.
Vänligen använd nedan länk för att delta i konferensen:
http://edge.media-server.com/m/p/j72rtbbm
Pinkod för deltagare:
78503430#
Frågor kan ställas genom att ringa nedan telefonnummer eller genom att skriva
din fråga i frågefältet under själva webbkonferensen. Önskar man inte ställa
frågor via telefon räcker det med att logga in via länken ovan.
Från Sverige: + 46 8 505 963 06
Från Danmark: + 45 354 45597
Från Finland: + 358 9 8171 0317
Från Frankrike: + 33 29092 0977
Från Indien: + 91 226187 51 03
Från Italien: + 39 2 3604 67 98
Från Norge: + 47 235 00 559
Från Portugal: + 35 210 609104
Från Schweiz: + 41 44 5800083
Från Spanien: + 34 911 143 608
Från Tyskland: + 49 30 211 510 067
Från UK: + 44 203 139 48 30
Från USA: + 1 718 873 90 77
För mer information, besök www.recipharm.com eller kontakta:
Thomas Eldered, CEO, +46 8 602 52 10
Björn Westberg, CFO, ir@recipharm.com, +46 8 602 46 20
Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om
handel med finansiella instrument eller regelverket vid NASDAQ Stockholm.
Informationen lämnades för offentliggörande den 18 april 2016 kl 07:10 CET.
Om Recipharm
Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing
Organisation) inom läkemedelsindustrin och har cirka 2 700 anställda. Recipharm
erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av
material till kliniska prövningar och API:er, samt farmaceutisk
produktutveckling. Recipharm tillverkar flera hundra olika produkter åt såväl
stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 3,4
miljarder kronor och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Frankrike,
Israel, Italien, Portugal, Spanien, Storbritannien, Sverige och Tyskland med
huvudkontor i Jordbro, Sverige. Recipharms B-aktie (RECI B) är noterad på NASDAQ
Stockholm.
För mer information besök företagets hemsida www.recipharm.com
Finansiella och legala rådgivare
I samband med förvärven har Recipharm anlitat Veritas Legal, Calissendorff
Swarting, Obermayer Rebmann Maxwell & Hippel LLP som legala rådgivare, PwC som
finansiell rådgivare samt Sweco och WSP som rådgivare för miljöfrågor.
DNB Markets, Handelsbanken Capital Markets och Swedbank Corporate Finance är
finansiella rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare i
samband med den föreslagna företrädesemissionen.
[1] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref1) Cirrus Pharmaceutical Inc. genom
förvärvet av samtliga aktier i moderbolaget Kemwell Biopharma Inc.
[2] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref2) Kemwell AB.
[3] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref3) Kemwell Biopharma Private Ltd:s
farmaceutiska verksamhet i Indien, vilken före tillträdet kommer överföras till
Dagny Pharma Private Ltd.
[4] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref4) Preliminär siffra inklusive det
redan annonserade förvärvet av majoritetsandelen i det indiska bolaget Nitin
Lifesciences Ltd.
[5] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref5) Abbreviated New Drug Application.
[6] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref6) Växelkurs USD/SEK om 8,18.
[7] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref7) Med förbehåll för att Kemfin och
Minoritetsägaren erhåller aktierna från apportemissionen före avstämningsdagen
för den förestående företrädesemissionen. I det fall aktierna från
apportemissionen inte registreras före avstämningsdagen för den förestående
företrädesemissionen kommer antalet aktier i företrädesemissionen minskas och en
efterföljande riktad kontantemission till Kemfin och Minoritetsägaren
genomföras. Se kallelsen till extra bolagsstämman för ytterligare information.
[8] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref8) Växelkurs USD/SEK om 8,18.
[9] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref9) Kemfin Holdings Private Ltd och
Bagaria familjen är närstående.
[10] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref10) Oreviderad siffra enligt lokal
redovisningsstandard, justerad för engångskostnader om ca. 14 miljoner kronor.
[11] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref11) Preliminär oreviderad siffra
enligt indisk redovisningsstandard.
[12] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref12) Växelkurs INR/SEK om 0,13.
[13] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref13) Innehaven har beräknats per den 15
april 2016, före den föreslagna apportemissionen av aktier av serie B i
Recipharm motsvarande ett värde om 55 miljoner US dollar, vilken beskrivs ovan.
[14] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref14) Med förbehåll för att Kemfin och
Minoritetsägaren erhåller aktierna från apportemissionen före avstämningsdagen
för den förestående företrädesemissionen. I det fall aktierna från
apportemissionen inte registreras före avstämningsdagen för den förestående
företrädesemissionen kommer antalet aktier i företrädesemissionen minskas och en
efterföljande riktad kontantemission till Kemfin och Minoritetsägaren
genomföras. Se kallelsen till extra bolagsstämman för ytterligare information.
Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00, Fax 46 8
81 87 03
www.recipharm.com
Recipharm skapar ledande global CDMO genom strategiska förvärv i USA, Sverige och Indien om 1,7 miljarder kronor
| Source: Recipharm AB
Attachments
