Kallelse till extra bolagsstämma i Recipharm AB (publ)

Aktieägarna i Recipharm AB (publ), org. nr 556498-8425, kallas till extra
bolagsstämma att äga rum tisdagen den 10 maj 2016 klockan 15.00 på IVA
Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.
Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  · dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
tisdagen den 3 maj 2016,
  · dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast fredagen den 6 maj
2016.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske skriftligen via bokningsformulär
som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.recipharm.com eller per e-post
till EGM2016@recipharm.com. Anmälan kan också göras per telefon på 08-602 44 76.
Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress,
telefonnummer samt aktieinnehav.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och
daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt
kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller
motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock
längst fem år) har angivits i fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på adress
Recipharm AB, Att: Katja Zaharova, Lagervägen 7, 136 50 Jordbro i god tid före
stämman.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer
att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.recipharm.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i
stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB.
Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta
i god tid före den 3 maj 2016.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av aktier
 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission av
aktier
 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
och/eller konvertibler
10. Bolagsstämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av aktier
(punkt 7)

Recipharm har den 18 april 2016 offentliggjort att bolaget ingått två separata
avtal om att förvärva farmaceutiska contract development and manufacturing
(CDMO)-verksamheter från Kemwell. Det första förvärvet omfattar verksamheter i
USA och Sverige och förväntas fullföljas under andra kvartalet 2016 efter
prövning hos Konkurrensverket. Det andra förvärvet omfattar verksamheter i
Indien och är villkorat av myndighetsgodkännanden. Detta förvärv förväntas
fullföljas före årets slut.

Köpeskillingen för Kemwells verksamheter i USA och Sverige uppgår sammanlagt
till cirka 85 miljoner US dollar (cirka 693 miljoner kronor) på en kontant- och
skuldfri basis, och kommer att betalas till säljarna, Kemfin Holdings Private
Ltd (”Kemfin”) och, såvitt avser de svenska verksamheterna, en mindre
minoritetsägare ("Minoritetsägaren") i form av cirka 30 miljoner US dollar
(cirka 243 miljoner kronor) kontant, samt genom en apportemission av aktier av
serie B i Recipharm till ett värde om 55 miljoner US dollar (cirka 450 miljoner
kronor). Teckningskursen i apportemissionen ska beräknas som genomsnittet av den
volymviktade genomsnittliga betalkursen för (i) de närmaste 20 handels­dagarna
före dagen för undertecknande av förvärvsavtalet och (ii) de närmaste 20
handelsdagarna före dagen för denna extra bolagsstämma, justerat för att
aktierna inte berättigar till föreslagen utdelning om 1,50 kronor per aktie vid
årsstämman den 28 april 2016 avseende räkenskapsåret 2015.

Med anledning av ovanstående förvärv föreslår styrelsen att bolagsstämman
bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om
apportemission av aktier av serie B mot vederlag i form av samtliga aktier i
Kemwell AB.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna
registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna berättigar inte till den
utdelning om 1,50 kronor per aktie som styrelsen föreslår ska beslutas på
årsstämman den 28 april 2016 avseende utdelning för räkenskapsåret

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission av aktier
(punkt 8)

Mot bakgrund av Recipharms förvärv av CDMO-verksamheter i USA, Sverige och
Indien som offentliggjordes den 18 april 2016 och som beskrivs i punkten 7 ovan
föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram
till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för
bolagets aktieägare. Emissionslikviden ska därvid uppgå till cirka 850 miljoner
kronor före emissionskostnader. Nettolikviden från företrädes­emissionen ska
användas för att finansiera förvärven av ovan nämnda verksamheter.

Vid styrelsens utnyttjande av bemyndigandet enligt punkten 7 ovan kommer Kemfin
att bli en väsentlig aktieägare i Recipharm. Kemfin och Minoritetsägaren har
accepterat att under en inlåsningsperiod om 12 månader inte överlåta de aktier i
Recipharm som erhålles i samband med apportemissionen. Baserat på antalet aktier
i apportemissionen har Kemfin och Minoritetsägaren vidare åtagit sig att teckna
sina respektive pro rata-andel av den planerade företrädesemissionen.

Om Kemfin och Minoritetsägaren erhåller aktier i apportemissionen före
avstämningsdagen för den förestående företrädesemissionen, har de förbundit sig
att delta i företrädesemissionen genom utnyttjande av samtliga sina respektive
teckningsrätter. Om däremot apportemissionen inte hinner registreras före
avstämningsdagen för företrädesemissionen, kommer styrelsen att minska antalet
aktier i företrädesemissionen motsvarande Kemfins och Minoritetsägarens tänkta
andel av emissionen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman, för det fall
denna situation uppkommer, beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad
kontantemission till Kemfin och Minoritetsägaren , varvid teckningskursen ska
vara densamma som i företrädesemissionen och antalet emitterade aktier motsvara
det antal aktier som Kemfin och Minoritetsägaren skulle ha tecknat i
företrädesemissionen om de hade erhållit aktierna i apportemissionen före
avstämningsdagen för företrädesemissionen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den riktade
kontantemissionen ska försätta Kemfin och Minoritetsägaren i samma situation som
om aktierna i apportemissionen hade levererats till dem före avstämningsdagen
för företrädesemissionen.

Beslut om bemyndigande enligt denna punkt 8 och som i vissa situationer även
omfattar möjlighet till riktad nyemission till Kemfin och Minoritetsägaren är
giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
och/eller konvertibler (punkt 9)

Recipharm har en uttalad förvärvsstrategi som syftar till att bolaget ska kunna
delta i konsolideringen av CDMO-industrin. Genom förvärv erbjuds Recipharm
möjlighet att få tillgång till dels nya teknologier och utvidgad kapacitet, dels
nya kunder och marknader. Genom förvärv kan Recipharm även stärka närvaron på
tillväxtmarknader.

Styrelsen har för avsikt att på årsstämman den 28 april 2016 återkalla framlagt
förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
och/eller konvertibler. Styrelsen föreslår istället att bolagsstämman bemyndigar
styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa
årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om
nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller
konvertering till högst det antal aktier av serie B som sammanlagt motsvarar tio
procent av det totala antalet aktier i Recipharm med beaktande av tillkommande
aktier i samband med dels apportemissionen med stöd av bemyndigandet enligt
punkten 7 ovan, dels den företrädesemission som kommer att genomföras med stöd
av bemyndigandet enligt punkten 8 ovan.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att
finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga
verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av
bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till
marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid
tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade
aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller
genom kvittning.

Beslut om bemyndigande enligt denna punkt 9 är giltigt endast om det biträtts av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Per den 18 april 2016 finns totalt 49 614 980 aktier i bolaget, representerande
totalt 163 786 424 röster, fördelade på 12 685 716 aktier av serie A, 36 429 264
aktier av serie B och 500 000 aktier av serie D. Bolaget innehar 59 911 aktier
av serie B och 500 000 aktier av serie D.

Handlingar

Styrelsens redogörelser och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551)
kommer senast den 19 april 2016 att hållas tillgängliga på bolagets webbplats,
www.recipharm.com, hos bolaget på adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro samt
sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller
e-postadress.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen. Den som vill skicka in frågor i förväg
kan göra det till bolaget på adressen ovan.

____________________

Jordbro i april 2016

RECIPHARM AB (PUBL)

Styrelsen
Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00, Fax 46 8
81 87 03
www.recipharm.com