KUTSU ROVIO ENTERTAINMENT OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Pörssitiedote 12.3.2018 klo 15.45
Kutsu Rovio Entertainment Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Rovio Entertainment Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 16.4.2018 kello 13:00 alkaen Finlandia-talon Kongressisiiven A-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti K1 ja M1). Ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 12.00.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Rovio Entertainment Oyj:n jakokelpoiset varat 31.12.2017 olivat 129 800 550,68 euroa sisältäen tilikauden 2017 voiton 19 577 177,06 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Rovio Entertainment Oyj jakaa vuoden 2017 tilinpäätöksen perusteella osinkona 0,09 euroa osaketta kohti.
12.3.2018 rekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärän perusteella kokonaisosinkona jaettaisiin yhteensä 7 144 698,78 euroa. Hallitus ehdottaa, että jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.4.2018 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 25.4.2018.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Rovio Entertainment Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukselle maksettavat palkkiot pidetään ennallaan, ja että hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiota seuraavasti; hallituksen puheenjohtajalle 12 000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 10 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen muille jäsenille kullekin 5 000 euroa kuukaudessa sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäpalkkiona 2 500 euroa kuukaudessa. Jos tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, hänelle ei makseta lisäpalkkiota.
Yhtiö korvaa hallituksen ja valiokuntien jäsenten tehtäviin liittyvät kohtuulliset matkakulut.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Rovio Entertainment Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6).
12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valitseminen
Rovio Entertainment Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Kaj Hed, Camilla Hed-Wilson, Kim Ignatius, Mika Ihamuotila, Jenny Wolfram ja Niklas Zennström.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajaksi Mika Ihamuotilan ja varapuheenjohtajaksi Kaj Hedin toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdotettujen hallituksen jäsenten tiedot ovat saatavilla Rovio Entertainment Oyj:n internetsivuilla http://www.rovio.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Mikko Rytilahden.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 7 938 554 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi millään hetkellä yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa tai pitää panttina enempää kuin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 15 877 108
osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.
17. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Rovio Entertainment Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.rovio.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallinnointitapa/yhtiokokous-2018 Rovio Entertainment Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään maanantaina 26.3.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään maanantaina 30.4.2018.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 4.4.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 11.4.2018 klo 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- Rovio Entertainment Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa https://www.rovio.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallinnointitapa/yhtiokokous-2018
- puhelimitse numeroon 020 788 8300 maanantaista perjantaihin klo 9-16.00; tai
- kirjeitse yhtiön osoitteeseen Rovio Entertainment Oyj, Yhtiökokous 2018, Keilaranta 7, FI-02150 Espoo, Finland.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi sekä asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Rovio Entertainment Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon keskiviikkona 4.4.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 11.4.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.rovio.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallinnointitapa/yhtiokokous-2018
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Rovio Entertainment Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 79 385 542 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.
Espoossa 12.3.2018
ROVIO ENTERTAINMENT OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Minna Raitanen, lakiasianjohtaja, minna.raitanen@rovio.com, puh. 0207 888 300 (vaihde)
JAKELU:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
ROVIO LYHYESTI
Rovio on peleihin keskittyvä viihdeyhtiö, joka luo, kehittää ja julkaisee mobiilipelejä sekä harjoittaa lisensointiliiketoimintaa eri viihde- ja kuluttajatuotekategorioissa. Yhtiö tunnetaan parhaiten maailmanlaajuisesta Angry Birds -brändistä, joka syntyi suositusta mobiilipelistä vuonna 2009. Yhtiö tarjoaa useita muita mobiilipelejä, on tuottanut Angry Birds -elokuvan, joka oli ensi-iltaviikonloppunaan lipputulojen kärjessä 50 maassa, ja lisensoi Angry Birds -brändiä kuluttajatuotteisiin ja muun viihdesisällön tuotantoon. Rovion liiketoiminta on jaettu kahteen liiketoimintayksikköön: Games ja Brand Licensing. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Suomessa, ja yhtiöllä on toimipaikat Ruotsissa, Isossa-Britanniassa, Kiinassa ja Yhdysvalloissa. http://www.rovio.com/fi.