Kallelse till årsstämma i Bilia AB

Göteborg, SWEDEN



Aktieägarna i Bilia AB (publ), org.nr. 556112-5690, kallas till årsstämma tisdagen den 27 april 2021. Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman. Deltagandet sker genom att aktieägarna poströstar och lämnar in eventuella frågor i förväg.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 27 april 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt till deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 19 april 2021,
  • dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bilia AB genom Computershare AB tillhanda senast måndagen den 26 april 2021. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.


Förvaltarregistrerade aktier

För att äga rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltar-registrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per måndagen den 19 april 2021. Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 21 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s k poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Poströstning kommer att kunna genomföras till och med måndagen den 26 april 2021.

Vid poströstning ska formuläret som finns tillgängligt på Bilia AB:s hemsida, www.bilia.com,  användas. Vid behov kan detta formulär skickas i pappersformat till aktieägare som så önskar. För denna service kontakta Bilia AB på telefonnummer 010-497 73 04.

Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Bilia genom Computershare AB tillhanda senast den 26 april 2021 och skickas till Computershare AB, ”Årsstämma i Bilia”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller inges med e-post till info@computershare.se. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Formuläret kan också skrivas under elektroniskt med BankID på www.bilia.com och behöver då inte att skickas in separat till Bilia enligt ovan.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bilia AB:s hemsida, www.bilia.com. Fullmakten i original bör insändas till Bilia AB i god tid före årsstämman under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis/motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

Rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det på något av följande sätt:

  1. Frågor kan skickas via e-post till arsstamma@bilia.se
  2. Frågor kan skickas till Bilia AB (publ), Att: Årsstämma 2021, Box 9003, 400 91 Göteborg

Frågor från aktieägarna måste ha kommit Bilia AB tillhanda senast den 17 april 2021 och kommer att besvaras senast den 22 april 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Bilia AB, Norra Långebergsgatan 3, 421 32 Västra Frölunda och på Bilias webbplats, www.bilia.com, och kommer även att skickas till aktieägare som begärt det under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bilia AB eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Förslag till dagordning

1   Stämmans öppnande

2   Val av ordförande vid stämman

3   Val av en eller två justerare

4   Upprättande och godkännande av röstlängd

5   Godkännande av dagordning

6   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7   Framläggande av årsredovisningen, revisions­berättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020

8   Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt rapport över totalresultat för koncernen och rapport över finansiell ställning för koncernen, allt per 31 december 2020

9    Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

10  Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

11  Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman

12  Fastställande av arvode till styrelsen

13  Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande

14  Fastställande av revisionsarvode och val av revisor

15  Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport

16   Beslut om ändring av bolagsordningen

17   Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram

18   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Valberedningens förslag till beslut (punkterna 2 samt 11–14)

I valberedningen ingår Tim Floderus (Investment AB Öresund, ordförande), Lisen Oliw (Anna Engebretsen med familj), Suzanne Sandler (Handelsbanken Fonder) och Mats Qviberg (familjen Qviberg, styrelsens ordförande). Valberedningen föreslår följande.

(2)                 Mats Qviberg som ordförande vid årsstämman.
              
(11)               9 ordinarie ledamöter utan suppleanter.

(12)               Styrelsearvode föreslås utgå till styrelsens ordförande med 400 000 kronor och till vice ordförande med 400 000 kronor. Övriga ledamöter föreslås erhålla 250 000 kronor vardera. Vidare föreslås att ordförande i revisionsutskottet erhåller 120 000 kronor samt att ledamöterna i revisionsutskottet erhåller 60 000 kronor vardera. Ordförande i ersättningsutskottet föreslås erhålla 25 000 kronor och ledamöterna i ersättningsutskottet föreslås erhålla 10 000 kronor vardera.  Ordförande i fastighetsutskottet föreslås erhålla 50 000 kronor och ledamoten i fastighetsutskottet föreslås erhålla 25 000 kronor.


Ovanstående förslag till styrelsearvode innebär en höjning av arvodet med 40 000 kronor vardera för styrelsens ordförande och vice ordförande och med 20 000 kronor för övriga styrelseledamöter jämfört med föregående år. Arvode för utskottsarbete är oförändrat.


(13)               Valberedningen föreslår omval av hela styrelsen innefattande: Ingrid Jonasson Blank, Gunnar Blomkvist, Anna Engebretsen, Eva Eriksson, Mats Holgerson, Jan Pettersson, Nicklas Paulson, Mats Qviberg och Jon Risfelt. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.bilia.com samt i valberedningens motiverade yttrande.


Omval av Mats Qviberg till styrelsens ordförande med Jan Pettersson som vice ordförande. 


(14)               Arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till revisor i bolaget för tiden fram till årsstämman 2022. PwC har meddelat att auktoriserade revisorn Fredrik Göransson kommer att utses till huvudansvarig revisor, förutsatt beslut i enlighet med valberedningens förslag.

Styrelsens förslag till beslut

Justerare (punkt 3)

Styrelsen föreslår att två justerare utses, och att Suzanne Sandler (Handelsbanken Fonder) och Erik Durhan (Nordea Investment Funds) väljs, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, annan person som föreslås av styrelsen. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerad och tillstyrkt av justerarna.

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 6 kronor (-) per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 3 kronor per aktie. Avstämningsdag för den första utbetalningen föreslås vara torsdagen den 29 april 2021 och för den andra utbetalningen onsdagen den 27 oktober 2021. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske tisdagen den 4 maj 2021 respektive måndagen den
1 november 2021.

Godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den av styrelsen framlagda rapporten över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig i enlighet med vad som anges nedan under rubriken ”Ytterligare information”.
Förslag om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att det i lagen avskaffade begreppet ”firma” tas bort från § 1, att § 12 ändras så att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) samt att styrelsen får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen föreslår vidare att § 4 i bolagsordningen ändras varvid aktieslag B avskaffas. Enligt den nuvarande bolagsordningen får aktier utges i två serier, aktier av serie A och aktier av serie B. Det finns inte några utestående B-aktier och styrelsen förutser inte heller ett behov av olika aktieslag.

Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
 

§ 1 Bolagets firma
Bolagets firma är Bilia AB. Bolaget är publikt (publ).
 

§ 1 Bolagets företagsnamn firma
Bolagets firma företagsnamn är Bilia AB. Bolaget är publikt (publ).
 

§ 4 Aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital skall vara lägst tvåhundramiljoner (200 000 000) kronor och högst åttahundramiljoner (800 000 000) kronor.

 

Aktier får utges i två serier; aktie av serie A och aktie av serie B. Om aktier av fler än en serie utges, får var och en av serierna utges till ett belopp som motsvarar högst nittionio hundradelar av hela aktiekapitalet. Vid röstning på bolagsstämman medför aktie av serie A en röst och aktie av serie B en tiondels röst. I övrigt är aktierna likställda med varandra.

 

Vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom ska aktieägarna ha företrädesrätt i förhållande till deras andel i bolagets kapital.

 
 

§ 4 Aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital skall vara lägst tvåhundramiljoner (200 000 000) kronor och högst åttahundramiljoner (800 000 000) kronor.

 

Aktier får utges i två serier; aktie av serie A och aktie av serie B. Om aktier av fler än en serie utges, får var och en av serierna utges till ett belopp som motsvarar högst nittionio hundradelar av hela aktiekapitalet. Vid röstning på bolagsstämman medför aktie av serie A en röst och aktie av serie B en tiondels röst. I övrigt är aktierna likställda med varandra.

 

Vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom ska aktieägarna ha företrädesrätt i förhållande till deras andel i bolagets kapital.

 


 

§ 12 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Den som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att på de villkor som styrelsen bestämmer närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

 

 

 
 

§ 12 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma m.m.
Den som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att på de villkor som styrelsen bestämmer närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

 

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

 

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till ny bolagsordning kommer att finnas tillgängligt i sin helhet i enlighet med vad som anges nedan under rubriken ”Ytterligare information”.

Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt konkurrenskraftigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Bilia-koncernen i enlighet med punkten 17 (a) nedan (”Programmet”). Beslutet enligt punkten 17 (a) ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet, antingen i enlighet med förslaget under punkten 17 (b) nedan eller i enlighet med förslaget under punkten 17 (c) nedan.

Syftet med Programmet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta nyckelpersoner i Bilia-koncernen, att attrahera nya medarbetare samt höja motivationen för att nå och överträffa Bilias finansiella mål. Programmet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Bilia-koncernen är aktieägare i Bilia. Deltagande i Programmet kräver att deltagaren har bidragit med privat investering enligt 17 (a) nedan. Programmet premierar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bilia. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Programmet kommer att få en positiv effekt på Bilia-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både Bilia och dess aktieägare.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 17 (a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram. Programmet föreslås omfatta sammanlagt cirka sextio (60) nyckelpersoner i Bilia-koncernen (”Deltagare”), ungefärligt fördelade enligt följande:

  • 40 Deltagare i Sverige,
  • 15 Deltagare i Norge, samt
  • 5 Deltagare totalt i Tyskland, Luxemburg och Belgien

Deltagarna i Programmet måste ha investerat i koncernen genom förvärv av aktier i
Bilia AB (publ) (”Sparaktier”). Därefter kommer Deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för Programmet, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan (”Rättigheterna”).

Deltagarna i Programmet är indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Bilias verkställande direktör (VD), den andra kategorin omfattar Bilias koncernledning exklusive VD (7 personer) och den tredje kategorin omfattar övriga nyckelpersoner (52 personer) som i sin tur är indelade i tre undergrupper A, B och C.

Privat investering

För att kunna delta i Programmet krävs att Deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris, mellan den
10 maj 2021 och den 10 juni 2021, i syfte att allokeras till Programmet. Det högsta antalet Sparaktier som en Deltagare kan allokera till Programmet motsvarar mellan 7 och 14 procent av Deltagarens bruttogrundlön, beräknat på 2021 års lönenivå.

Det högsta antalet Sparaktier som kan allokeras till Programmet för de tre deltagarkategorierna framgår nedan.

Kategori 1
VD

3 000 Sparaktier
Kategori 2
Koncernledning (7 personer)

1 500 Sparaktier
Kategori 3
  • undergrupp A (cirka 12 personer)
  • undergrupp B (cirka 20 personer)
  • undergrupp C (cirka 20 personer)
 

1 000 Sparaktier

750 Sparaktier

500 Sparaktier


Det lägsta antalet Sparaktier som en Deltagare måste förvärva för att deltaga i Programmet ska motsvara ett marknadsvärde om minst tjugofemtusen (25 000) kronor.

För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Programmet kommer Bilia att tilldela Deltagare tre (3) prestationsaktierättigheter, vilka innebär att Deltagaren under förutsättning att vissa prestationsmått uppnås tilldelas en (1) Prestationsaktie per rättighet.

Övergripande villkor

  • Tilldelning av Prestationsaktier sker förutsatt att Deltagaren, med vissa undantag, från starten av Programmet till och med den 31 mars 2024 (”Intjänandeperioden”) har behållit sina ursprungliga Sparaktier och att Deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Bilia-koncernen. Programmet ska starta så snart praktiskt möjligt efter det att årsstämman har antagit styrelsens förslag härom.
    • Vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges i punkten ovan, villkorad av att det av styrelsen fastställda prestationsmålet är uppnått. Tilldelningen per Deltagare sker lika för samtliga Deltagare. Det maximala antalet Prestationsaktier som tilldelas inom ramen för Programmet uppgår till 150 000. För maximal tilldelning av Prestationsaktier krävs att av styrelsen fastställda mål avseende totalavkastning på Bilias aktier och ökad vinst per aktie uppfylls. Tilldelning av en (1) Prestationsaktie sker om totalavkastningen på Bilias aktier har varit positiv under Programmets löptid. Beräkningen av totalavkastningen ska ta sin utgångspunkt i Biliaaktiens genomsnittliga volymviktade slutkurs under handelsdagarna i maj 2021 ,vilken ska jämföras med Biliaaktiens genomsnittliga volymviktade slutkurs under handelsdagarna i mars 2024, justerad för lämnade utdelningar under Programmets löptid. Ytterligare en (1) Prestationsaktie tilldelas Deltagaren om vinsten per aktie år 2023 har ökat med 10 procent jämfört med vinsten per aktie år 2020. Ytterligare en halv (0,5) Prestationsaktie tilldelas Deltagaren om vinsten per aktie år 2023 har ökat med 20 procent jämfört med vinsten per aktie år 2020. Ytterligare en halv (0,5) Prestationsaktie tilldelas Deltagaren om vinsten per aktie år 2023 har ökat med 30 procent jämfört med vinsten per aktie år 2020.
    Villkor för Rättigheterna
    För Rättigheterna under Programmet ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
    • Deltagaren måste förvärva Sparaktierna under perioden den 10 maj 2021 och den 10 juni 2021.
    • Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
    • Rättigheter kan inte överlåtas eller pantsättas.
    • Varje Rättighet ger Deltagaren rätt att under vissa förutsättningar vederlagsfritt erhålla tre (3) Prestationsaktier, efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att Deltagaren, med vissa undantag, har varit anställd i Bilia under Intjänandeperioden och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i Bilia.
    • Om enligt styrelsens bedömning villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, med hänsyn till exempelvis betydande förändringar i Bilia, koncernen eller på marknaden, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet.
    • Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.
    • Programmet ska omfatta högst 200 000 aktier (inklusive aktier som krävs för säkring av sociala avgifter för Programmet enligt nedan). Baserat på ett antagande om full investering innebär det cirka 150 000 Prestationsaktier. Cirka 50 000 aktier antas säljas på marknaden för att täcka kostnader för sociala avgifter.
    • Antalet Prestationsaktier ska räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning, företrädesemission eller andra liknande händelser inträffar i Bilia under Intjänandeperioden. Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med Programmet
      För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Programmet. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara att säkra leverans genom överlåtelse av egna aktier, vilka Bilia innehar. Styrelsen föreslår därför att årsstämman som huvudalternativ, i enlighet med punkt 17 (b) nedan, beslutar om överlåtelse av egna aktier.

      För den händelse erforderlig majoritet för punkt 17 (b) nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att det beslutas att Bilia ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 17 (c) nedan.


      Kostnader för Programmet
      Kostnader för Programmet är beräknade enligt IFRS 2 och redovisas över resultaträkningen. Kostnaden redovisas linjärt över Intjänandeperioden.

      Kostnader har beräknats med följande antaganden: en aktiekurs om 127 kronor vid investeringstillfället, en aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid, vilket innebär en positiv totalavkastning vid Programmets slut, att de cirka 60 Deltagarna investerar högsta tillåtna belopp i Programmet och att samtliga Sparaktier kvarstår vid Programmets slut. Detta innebär en årlig kostnad för Programmet om 2,4 miljoner kronor om vinsten per aktie år 2023 har ökat med 10 procent, jämfört med vinsten per aktie år 2020 och 3,7 miljoner kronor vid maximal måluppfyllelse.
      Dessutom tillkommer sociala avgifter som uppskattas utgå med en viktad nominell procentsats om 28 procent. Deltagarna är bosatta och har skatterättslig hemvist i Sverige, Norge, Tyskland, Luxemburg och Belgien. Med en antagen fördelning av aktier mellan dessa länder, och i övrigt med förutsättningar enligt ovan, beräknas de sociala avgifterna uppgå till 1,2 miljoner kronor årligen och 1,8 miljoner kronor årligen vid maximal måluppfyllelse.


      Programmets effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
      Programmet beräknas omfatta sammanlagt högst 200 000 aktier, inklusive säkringsåtgärder för sociala avgifter men exklusive Sparaktierna, vilket motsvarar cirka
      0,2 procent av Bilias totala antal utestående aktier.

      Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram uppgår till cirka
      0,1 procent av Bilias totala antal utestående aktier. Befintliga incitamentsprogram inklusive Programmets påverkan på betydelsefulla nyckeltal är endast marginell. För en beskrivning av Bilias övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2020 samt till bolagets webbplats, www.bilia.com.

      Beredningsprocessen Styrelsens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om godkännande av Programmet enligt ovan fattades per capsulam på styrelsemöte den 22 mars 2021. Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott i samråd med styrelsen och med stöd av externa rådgivare.

      Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till Deltagare i Programmet
      (punkt 17 (b))
      Styrelsen föreslår, för att säkerställa leverans av Prestationsaktier, att årsstämman beslutar att Bilia A-aktier som Bilia tidigare förvärvat och nu innehar kan överlåtas till Deltagarna inom ramen för Programmet.

      Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 150 000 aktier kan överlåtas till Deltagare under Programmet. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

      Aktieswapavtal med tredje part (punkt 17 (c))
      För den händelse erforderlig majoritet för punkten 17 (b) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Bilia på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Bilia till Deltagarna.


      Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse för täckande av sociala avgifter för Programmet (punkt 17 (d))
      I syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer i samband med överlåtelser av aktier till Deltagarna under Programmet föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande villkor:
      • Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”).
      • Överlåtelse kan ske vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2022, av högst
        50 000 aktier som innehas av Bilia.
      • Överlåtelse av aktier på Börsen kan endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
      • Överlåtelse kan endast ske mot kontant betalning.
      Antalet aktier som maximalt kan överlåtas till/förvärvas på Börsen enligt ovan kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bilia, alternativt om annan händelse inträffar vilken föranlett omräkning av antalet aktier som ska överlåtas till Deltagarna under Programmet.


      Styrelsen avser att, även på kommande årsstämmor, föreslå att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier på Börsen för att täcka sociala avgifter som uppkommer under Programmet.

      Villkor Styrelsens förslag till beslut om införande av Programmet är villkorat av att stämman därutöver beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med ovan. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier är på motsvarande sätt villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om Programmet och bemyndigande för överlåtelse av egna aktier för täckande av sociala avgifter.

      Majoritetskrav för beslut
      Giltigt beslut för punkten 17 (a) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften (1/2) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut för punkten 17 (b) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut för förslaget enligt punkten 17 (c) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften (1/2) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut för förslaget enligt punkten 17 (d) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv eller överlåtelse av egna aktier (punkt 18) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat hand­lings­utrymme i sitt arbete med bolagets kapital­struktur eller om så bedöms lämpligt möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier eller öka likviditeten i bolagets aktie. Styrelsen anser att egna aktier kan vara ett ur aktieägarnas synvinkel lämpligt betalningsmedel (helt eller delvis) i samband med företagsförvärv, varvid aktieägarnas företrädesrätt av uppenbara skäl måste frångås. Styrelsens förslag innebär följande: Förvärv: Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2022 kunna besluta om förvärv av högst så många aktier att bolagets egna innehav aldrig kan komma att överstiga 1/10 av antalet vid var tid utgivna aktier i bolaget. Ersättning för aktierna ska vara marknadsmässig och återköp ska kunna ske genom kontantköp på Nasdaq Stockholm till vid varje tillfälle registrerat kursintervall och i övrigt enligt gällande regelverk.

      Överlåtelse: Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2022 kunna besluta om överlåtelse av samtliga eller del av de egna aktierna som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse ska kunna ske genom avvikelse från aktieägarnas före­trädesrätt till ett pris som motsvarar gällande börskurs, eller motsvarande ett genomsnitt av gällande börskurs för en period om maximalt 10 handelsdagar i anslutning till överlåtelsen, och med en avvikelse om maximalt 10 procent. Aktierna får överlåtas på Nasdaq Stockholm alternativt får aktierna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv.


      Behandling av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

      Ytterligare information Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till koncernledningen samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga hos Bilia AB på Norra Långebergsgatan 3 i Göteborg samt på www.bilia.com (se avsnitt Om oss och rubriken Bolagsstyrning, Bolagsstämma) senast den 6 april 2021 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman. Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 102 799 952. Samtliga utgivna aktier är aktier av serie A. Bilia innehar
      4 666 210 egna aktier. Göteborg i mars 2021
      Styrelsen För information vänligen kontakta:
      Per Avander, VD och koncernchef, 010-497 70 00, per.avander@bilia.se 
      Kristina Franzén, CFO, 010-497 73 40, kristina.franzen@bilia.se Fakta om Biliakoncernen Bilia är en av Europas största bilåterförsäljare med en ledande position inom service och försäljning av personbilar och transportbilar. Bilia har cirka 140 anläggningar i Sverige, Norge, Tyskland, Luxemburg och Belgien. Bilia säljer personbilar av märket Volvo, BMW, Toyota, Renault, Lexus, MINI, Dacia, Alpine samt transportbilar av ­märket Renault, Toyota och Dacia. Bilia erbjuder nya och begagnade bilar, e-handel, reservdelar och butiksförsäljning, service- och skadeverkstäder, däck och bilglas samt finansiering, försäkring, biltvätt, drivmedelsstationer och bildemontering under samma tak, vilket ger ett unikt kunderbjudande. Bilia omsatte cirka 30 Mdkr år 2020 och hade cirka 4 700 anställda. 

Bilaga



Attachments

Kallelse Bilia årsstämma 2021