AS PRFoods (registrikood 11560713; aadress Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti; edaspidi „PRFoods“) teavitab käesolevaga isikuid (edaspidi „Võlakirjaomanikud“), kellele kuuluvad PRFoods võlakirjad lunastustähtajaga 22. jaanuar 2025 ja ISIN koodiga EE3300001577 (edaspidi „Võlakirjad“), mis on emiteeritud PRFoods 14.01.2020 tagatud võlakirjade emissiooni tingimuste (mida on muudetud 25. veebruaril 2020) (edaspidi „Tingimused“) alusel, Võlakirjaomanike koosoleku (edaspidi „Koosolek“) kokkukutsumisest.
Koosolek toimub 24.05.2021 algusega kell 12:00 (EET) aadressil Peetri 12 (Kai Kunstikeskus), 10415 Tallinn, Eesti. Koosolekule registreerumine algab Koosoleku toimumiskohas kell 11:00 ja lõpeb kell 11:45 (EET). PRFoods juhatus palub Võlakirjaomanikel arvestada, et koroonaviiruse põhjustatud COVID-19 haiguse tõttu on soovitatav minimeerida füüsiliste kogunemiste ulatust ning nendest osavõttu. Seetõttu soovitab PRFoods juhatus Võlakirjaomanikel kaaluda tagatisagendi esindajate volitamist Koosolekul osalemiseks ja hääletamiseks ning Koosolekul füüsiliselt mitte osaleda.
TAUST
Tulenevalt 2019. aasta lõpus alguses saanud koroonaviiruse põhjustatud COVID-19 haiguse pandeemiast ning erakordsetest mõjudest, mille jätkuv pandeemia ja selle tõkestamiseks rakendatud meetmed on toonud kaasa majanduskeskkonnale, sealhulgas PRFoods ning selle grupiühingute äritegevusele, on PRFoods otsustanud kutsuda kokku Koosoleku ning paluda Võlakirjaomanikel loobuda Tingimustes sisalduvatest finantskinnituste täitmise nõudest PRFoods 2020/2021 majandusaastal (s.o majandusaastal 01.07.2020 – 30.06.2021).
COVID-19 pandeemia on 2020. aastal ning 2021. aastal toonud jätkuvalt kaasa erakordse olukorra enamikes riikides, kus PRFoods ning selle tütarettevõtjad tegutsevad. Pandeemiaga võitlemiseks on kehtestatud ning jätkuvalt kohaldatud ulatuslikke riiklikke erimeetmeid, mis on kestvalt omanud negatiivset mõju ka PRFoods ja tema tütarettevõtjate tegevusele.
COVID-19 pandeemia loodetust aeglasem taandumine ning pandeemia jätkuvad mõjud on lisaks PRFoods 2019/2020 majandusaastale (s.o majandusaasta 01.07.2019 – 30.06.2021) omanud negatiivset mõju ka PRFoods 2020/2021 majandusaastal (s.o majandusaastal 01.07.2020 – 30.06.2021), mis omakorda mõjutab PRFoods võimekust täita Tingimustes sätestatud finantskinnitusi käimasoleval majandusaastal. Kuigi täpsed majandustulemused selguvad käesoleva majandusaasta lõppemisel ning nende täpne mõju Tingimustes sätestatud finantskinnituste täitmisele selgub samuti PRFoods auditeeritud majandusaasta aruande valmimisel, kujuneb PRFoods esialgsetel arvutustel 2020/2021 majandusaasta Tingimustes sätestatud Netovõlgnevuse ja EBITDA suhtarv (arvutatuna vastavalt Tingimustele) eelduslikult kõrgemaks Tingimuste punkti 5.2.1 alapunktis (b) sätestatud tasemest 4,5 ning PRFoods DSCR (arvutatuna vastavalt Tingimustele) jääb eelduslikult allapoole Tingimuste punkti 5.2.2 sätestatud taset.
Samas kinnitab PRFoods, et eelpool toodud ajutised negatiivsed mõjud ei mõjuta PRFoods võimet täita Tingimustest tulenevaid rahalisi kohustusi, muuhulgas võimet teostada Võlakirjadega seonduvaid edaspidiseid makseid.
Ühe meetmena COVID-19 poolt põhjustatud negatiivsete mõjude maandamiseks plaanib PRFoods vastavalt investoritele ja avalikkusele 07.05.2021 tehtud teavitusele tuleva 2021/2022 majandusaasta (s.o majandusaasta 01.07.2021 – 30.06.2022) I pooles allutatud konverteeritavate võlakirjade emissiooni ning Võlakirjade lisaemissiooni, mille edukas läbiviimine tugevdaks ja parandaks PRFoods hinnangul PRFoods ning selle tütarettevõtjate kapitalistruktuuri, aitaks kaasa kiiremale ja sujuvamale COVID-19 pandeemia poolt põhjustatud negatiivsete mõjude ületamisele ning seeläbi ka PRFoods majandustulemuste kiiremale paranemisele. Seejuures võimaldab viidatud allutatud konverteeritavate võlakirjade emissioon ning Võlakirjade lisaemissioon vastavalt PRFoods poolt selle aktsionärilt Amber Trust II S.C.A 2017. aastal kaasatud 1 500 000 EUR suuruse lühiajalise investeerimislaenu ning 2021. aastal kaasatud 1 000 000 EUR suuruse lühiajalise sildfinantseeringu refinantseerimist seoses nende tagasimaksetähtaegade saabumisega. Kuigi viidatud võlakirjaemissioonid avaldavad teatavat mõju Tingimustes sätestatud finantskinnitustele, juhib PRFoods tähelepanu, et allutatud konverteeritavate võlakirjade näol on tegemist allutatud instrumentidega, millest tulenevad maksekohustused on allutatud PRFoods teistele, allutamata maksekohustustele.
Ülaltoodust tulenevalt soovib PRFoods kutsuda kokku Koosoleku, palub Võlakirjaomanikel loobuda Tingimuste punktis 5.2 sisalduvatest finantskinnituste täitmise nõudest PRFoods 2020/2021 majandusaastal (s.o majandusaastal 01.07.2020 – 30.06.2021) ja otsustada, et Tingimuste punktis 5.2 toodud finantskinnituste mittetäitmist PRFoods 2020/2021 majandusaastal (s.o majandusaastal 01.07.2020 – 30.06.2021) ei loeta PRFoods poolseks Tingimuste rikkumiseks ega Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse (nagu defineeritud Tingimustes) toimumiseks.
PÄEVAKORD
Koosoleku päevakord on järgmine:
- Koosolekuga seotud korralduslikud küsimused.
- Hääletamine Tingimuste punktis 5.2 sätestatud finantskinnituste täitmise nõudest loobumise kohta PRFoods 2020/2021 majandusaastal (s.o majandusaastal 01.07.2020 – 30.06.2021), ning nõustumise kohta allutatud konverteeritavate võlakirjade emissiooni, Võlakirjade lisaemissiooni ja 2021. aastal võetud sildfinantseeringu mõjuga Tingimuste punktis 5.2 sätestatud finantskinnitustele.
KOOSOLEKUL OSALEMINE JA HÄÄLETAMINE
Koosolekul on õigus osaleda ja hääletada üksnes isikutel, kes kajastuvad Võlakirjaomanikuna Eesti väärtpaberite registris (edaspidi „Register“), Registri arvelduspäeva lõpu seisuga, seitse (7) pangapäeva enne Koosolekut.
Võlakirjaomanikud, kes on Võlakirjade otsesed omanikud, võivad Koosolekul osaleda isiklikult või volitatud esindaja kaudu. Juhul, kui Võlakirju hoitakse esindajakontol, peab esindajakonto omaja väljastama Võlakirjaomanikule Koosolekul osalemiseks volituse. Nimetatud volituse vorm on lisatud käesolevale teatele Lisana 1. Koosolekul osalemiseks tuleb Koosolekule registreerimisel esitada volituse käsitsi allkirjastatud või digitaalselt allkirjastatud originaaldokument.
Lisaks on PRFoods seoses COVID-19 leviku ning selle tõkestamiseks seatud piirangute valguses teinud kokkuleppe Võlakirjade tagatisagendiga, mille kohaselt on tagatisagendi esindajad valmis esindama Koosolekul Võlakirjaomanikke, kes ei soovi füüsiliselt Koosolekul osaleda või ei saa Koosolekul ise osaleda või muud isikut esindajaks nimetada. Kui Võlakirjaomanik soovib volitada tagatisagendi esindajad ennast Koosolekul esindama, peab Võlakirjaomanik edastama tagatisagendile käesolevale teatele Lisana 2 lisatud vormil volituse kas digitaalselt allkirjastatuna e-posti teel (aadressile: cas@tgsbaltic.com) või käsitsi allkirjastatuna posti teel (aadressile: Advokaadibüroo TGS Baltic, Ahtri 6a, Tallinn 10151, Eesti) Koosolekule eelnevaks päevaks.
KVOORUM JA HÄÄLTEENAMUSE NÕUDED
Vastavalt Tingimuste punktile 12.2.1 on Koosolek otsusevõimelike, kui Koosolekul osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab rohkem kui 50% kõigi Võlakirjade nominaalväärtusest.
Vastavalt Tingimuste punktidele 5.5, 12.2.2 ja 16.1.3 on Koosoleku päevakorras toodud otsused võetud vastu juhul, kui selle poolt hääletavad Võlakirjaomanikud, kelle Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab rohkem kui 50% kõigi Koosolekul osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtusest.
PRFoods-il ja Seotud Isikutel (nagu on defineeritud Tingimustes) Koosolekul hääletamise õigust ei ole ning PRFoods-le ja Seotud Isikutele kuuluvaid Võlakirju kvoorumi- ja häälteenamuse nõude täitmise hindamisel arvesse ei võeta.
Kui Võlakirjaomanikud võtavad eelpool nimetatud häälteenamusega vastu otsuse Tingimuste punktis 5.2 sätestatud finantskinnituste täitmise nõudest loobumiseks, on nimetatud loobumine siduv kõigi Võlakirjaomanike suhtes.
LISAD
Lisa 1 – vorm Võlakirjaomaniku valitud esindaja volitamiseks.
Lisa 2 – vorm tagatisagendi esindajate volitamiseks.
Lisainformatsioon:
Indrek Kasela
AS PRFoods
Juhatuse liige
T: +372 452 1470
investor@prfoods.ee
www.prfoods.ee
Manused
- Lisa 1 - vorm Volakirjaomaniku valitud esindaja volitamiseks
- Lisa 2 - vorm tagatisagendi esindajate volitamiseks
