Företagsmeddelande, Helsingfors 10.3.2023 kl. 9.30 (EET)
Nexstim Abp: Kallelse till årsstämma
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” eller ”bolaget”) bjuder in aktieägarna till årsstämman den 31 mars 2023 klockan 10.00 (EEST) på Nexstims huvudkontor, Elimägatan 9 B (innergården), 4 våningen, 00510 Helsingfors. Mottagandet av personer som har registrerat sig för stämman inleds klockan 9.30. Det finns ingen kaffeservering.
A. Ärenden på årsstämmans dagordning
Årsstämman ska behandla följande ärenden:
1 STÄMMANS ÖPPNANDE
2 STÄMMANS KONSTITUERING
3 VAL AV PROTOKOLLJUSTERARE OCH ÖVERVAKARE AV RÖSTRÄKNINGEN
4 FASTSTÄLLELSE AV ATT STÄMMAN BLIVIT BEHÖRIGEN SAMMANKALLAD
5 FASTSTÄLLELSE AV NÄRVAROLISTA OCH RÖSTLÄNGD
6 PRESENTATION AV BOKSLUTET, INKLUSIVE KONCERNREDOVISNINGEN, RAPPORTEN FRÅN STYRELSEN OCH REVISIONSBERÄTTELSEN FÖR 2022
VD:s analys
7 FASTSTÄLLANDE AV BOKSLUTET OCH KONCERNBOKSLUTET
8 RÄKENSKAPSPERIODENS VINST
Styrelsen föreslår för årsstämman att ingen utdelning betalas ut för räkenskapsåret 1 januari–31 december 2022 och räkenskapsårets resultat redovisas på balanserad vinst/förlustkonto.
9 BESLUT OM ANSVARSFRIHET FÖR STYRELSELEDAMÖTERNA OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN
10 BESLUT OM ANTALET STYRELSELEDAMÖTER
Aktieägarnas valberedningen, som har representation från de största aktieägarna (”Valberedningen”), föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4).
11 VAL AV STYRELSELEDAMÖTER OCH STYRELSEORDFÖRANDE
Valberedningen föreslår för årsstämman att
- Tero Weckroth, Timo Hildén, Martin Forss och Leena Niemistö ska återväljas till i styrelsen, samtliga enligt sitt samtycke.
- Leena Niemistö ska väljas till styrelseordförande.
Leena Niemistö är fristående från bolaget men inte oberoende i förhållande till betydande aktieägare i bolaget, eftersom hon och Kaikarhenni Oy, där hon har en kontrollerande majoritet, tillsammans äger cirka 15,45 procent (per 26.1.2023) av de registrerade aktierna och rösterna i bolaget. De övriga styrelseledamöterna som föreslås är fristående från bolaget och betydande aktieägarna.
Valberedningen är enig om att de föreslagna ledamöterna och styrelsen som helhet är lämpliga för uppdraget både kollektivt och individuellt, och att Leena Niemistö är lämplig som styrelseordförande.
12 BESLUT OM ARVODEN TILL STYRELSELEDAMÖTERNA OCH OM RESEERSÄTTNINGAR
Valberedningen föreslår för årsstämman att till de styrelseledamöter som väljs på årsstämman för en mandatperiod som löper ut vid slutet av årsstämman 2024 ska betalas arvoden enligt följande:
- 24 000 euro och 12 000st optioner till styrelsens ordförande
- 12 000 euro och 8 500st optioner till de övriga styrelseledamöterna, och
- att ingen styrelseledamot som deltar i valberedningen får någon ersättning för detta
- att en styrelseledamot är berättigad till arvode endast under den period som hen är ledamot i styrelsen.
- bolaget fastställer ett optionsprogram för styrelseledamöterna, prissatt 20 handelsdagar efter dagen för ordinarie bolagsstämman för handel på VWAP Helsinki-listan, med en teckningsperiod på 1.7.2024-15.12.2029.
- optionprogrammets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget. En ledamot behöver dock inte vara oberoende i förhållande till aktieägarna i bolaget.
- ersättningstilldelningen för 2023 ska fastställas i euro.
Det fastställs att enligt bolagets policy betalas ersättningen ut i fyra delbetalningar.
Syftet med optionprogrammet som ska grundas är att knyta deltagarna närmare till bolaget, harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål och därigenom öka värdet på bolaget.
Rekommendation rörande ägande
Aktieägarnas valberedning föreslår att
- årstämman ska rekommendera att styrelseledamöterna behåller de tilldelade optioner de fått i ersättning så länge som deras mandat som styrelseledamot kvarstår.
Resekostnader
Valberedningen föreslår vidare att
- styrelseledamöterna ska betalas ersättning för rimliga resekostnader mot uppvisande av kvitto enligt bolagets resepolicy. Detta gäller såväl styrelseledamöter som, i den mån det är tillämpligt, styrelseledamöter som agerar som medlemmar i valberedningen.
13 VAL AV REVISOR
Styrelsen föreslår att CGR-sammanslutningen PricewaterhouseCoopers Ab, som har utsett CGR Tiina Puukkoniemi till huvudansvarig revisor, utses till revisor för en period som utgår vid slutet av följande årsstämma. Den revisor som föreslås har gett sitt samtycke till valet.
14 BESLUT OM ARVODE TILL REVISOR
Styrelsen föreslår att revisorn ska betalas ett skäligt arvode mot faktura som bolaget har godkänt.
15 FÖRLÄNGNING AV STYRELSENS BEMYNDIGANDE SOM GAVS VID ÅRSTÄMMAN 2021 ATT BESLUTA OM EMISSION AV AKTIER OCH ANDRA SÄRSKILDA RÄTTIGHETER SOM BERÄTTIGAR TILL AKTIER
Styrelsen föreslår för årsstämman att nuvarande bemyndigande för styrelsen beslutat vid årsstämman 2021 och vilket förlängdes i årstämman i förra året, förlängs igen och att styrelsen ges bemyndigande att besluta om (i) emission av nya aktier och/eller (ii) överlåtelse av aktier i bolagets innehav och/eller
emission av sådana särskilda rättigheter som avses i 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen enligt följande villkor:
Rättigheter till aktier:
Bolaget kan emittera nya aktier och överlåta aktier ur sitt innehav
- till aktieägare i bolaget i samma proportion som de äger aktier i bolaget, eller
- med avvikelse från aktieägares företrädesrätt som en riktad aktieemission, om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta, exempelvis att aktierna används som vederlag vid eventuella företagsförvärv eller andra affärsarrangemang (inkl. det arrangemang för minskning av antalet aktier som avses i punkt 15) eller för finansiering av investeringar.
Bolaget kan också emittera nya aktier vederlagsfritt till sig självt. Emission mot vederlag och vederlagsfri emission: Bolaget kan emittera nya aktier eller överlåta befintliga aktier i sitt innehav antingen mot vederlag (emission mot vederlag) eller utan vederlag (vederlagsfri emission). En riktad emission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta.
Maximalt antal aktier:
Med stöd av bemyndigandet kan styrelsen besluta om nyemission och/eller överlåtelse av aktier i bolagets eget innehav så att det totala antalet emitterade och/eller överlåtna aktier är högst 1 300 000 vilket motsvarar antalet kvarvarande bemyndiganden av bemyndigandet som beslutades på årsstämman 2022.
Emission av särskilda rättigheter:
Styrelsen kan emittera särskilda rättigheter enligt 10 kap 1 § i aktiebolagslagen som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av bolaget. Rättigheter kan också ges bolagets borgenärer så att de förenas med ett villkor om att borgenärens fordran ska kvittas mot aktiernas teckningspris (konvertibel).
Antalet nya eller befintliga aktier som emitteras eller överlåts med stöd av de särskilda rättigheter som bolaget emitterar får sammanlagt vara högst 1 300 000 stycken. Detta antal ingår i det maximiantal som fastställs i punkten ”Maximalt antal aktier” ovan.
Upptagande av teckningslikviden i balansräkningen:
Teckningslikviden och betalningarna för bolagets egna aktier ska upptas i fonden för inbetalt fritt eget kapital i balansräkningen.
Övriga villkor och giltighet:
Styrelsen beslutar om alla andra frågor som hänför sig till bemyndiganden.
Bemyndigandena gäller fram till nästa årsstämma från av denna årsstämmobeslutet. Bemyndigandet återkallar det bemyndigande som lämnats av årsstämman 2022 att besluta om nyemission enligt detta beslut att besluta om aktieemissionen och emissionen av särskilda rättigheter som berättigar till aktier men inga andra bemyndigandena.
16 BEMYNDIGANDE TILL LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM FÖR STYRELSELEDAMÖTERNA OCH BOLAGETS LEDNING OCH PERSONAL
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om (i) emissioner av nya aktier och/eller (ii) om överlåtelse av egna aktier som innehas av bolaget, och/eller (iii)
emissioner av andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:
Aktierna som emitteras kan vara nya eller i bolagets innehav. Baserat på och inom ramen för bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. i finska aktiebolagslagen även besluta att emittera aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till nya aktier i bolaget. Nya aktier kan även ges ut som en gratis emission till bolaget själv.
Betald och vederlagsfri emission: Nyemission kan ske och bolagets egna aktier kan överlåtas antingen mot ersättning (betald emission) eller kostnadsfritt (fri emission). En riktad aktieemission kan endast vara avgiftsfri om det från bolagets synpunkt och med hänsyn till samtliga aktieägares intressen föreligger särskilt vägande ekonomiskt skäl för det.
Med stöd av bemyndigandet får 787 500 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka10,50 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, om nya aktier emitteras, i förhållande till det totala antalet registrerade aktier i bolaget.
Aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher. Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktiemissioner, samt villkorna för optionsrätter och särskilda rättigheter.
Styrelsen är bemyndigats att besluta om en riktad emission och utfärdande av optionsrätter eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta. Styrelsens tillstånd för emissioner godkänns för fem (5) år från bolagsstämmans beslut.
Bemyndigandet kan användas för att implementera långsiktiga incementsprogram för styrelseledamöte och för bolagets ledning och personal. Bemyndigandet kan också användas för att ge incitament och betala styrelseledamöternas ersättningar.
Det föreslagna bemyndigandet ska inte återkalla de tidigare bemyndigande som har belöts och registrerats för emissioner av nya aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter.
17 ÄNDRING AV FÖRETAGETS BOLAGSORDNING
Styrelsen föreslår att ett tillägg görs i bolagsordningen avseende deltagande i bolagsstämman via distansförbindelse eller helt utan fysisk mötesplats enligt 5 kap. 16 § aktiebolagslagen (21 juli 2006/624). Styrelsen föreslår också att i framtiden kan endast Helsingfors fungera som fysisk mötesplats för bolagsstämman.
Den gällande lydelsen av § 7 i bolagsordningen:
” 7 § Mötesinbjudan
Kallelsen till bolagsstämman ska tillställas aktieägarna genom att kallelsen publiceras på bolagets hemsida eller på annat kontrollerbart sätt tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före bolagsstämman, dock kl. minst nio (9) dagar före avstämningsdagen för den bolagsstämma som avses i aktiebolagslagen.
Om styrelsen så beslutar måste aktieägaren registrera sig hos bolaget för att få delta i bolagsstämman. Aktieägaren ska anmäla sig senast den dag som nämns i kallelsen till stämman, vilket kan vara tidigast tio (10) dagar före bolagsstämman.
Bolagsstämman kan hållas i Helsingfors stad i Finland eller i Stockholms stad i Sverige."
Föreslagen ny lydelse 7 § i bolagsordningen:
"7 § Mötesinbjudan, mötesplats och sätt för deltagande
Kallelsen till bolagsstämman ska tillställas aktieägarna genom att kallelsen publiceras på bolagets hemsida eller på annat kontrollerbart sätt tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före bolagsstämman, dock kl. minst nio (9) dagar före avstämningsdagen för den bolagsstämma som avses i aktiebolagslagen.
Om styrelsen så beslutar måste aktieägaren registrera sig hos bolaget för att få delta i bolagsstämman. Aktieägaren ska anmäla sig senast den dag som nämns i kallelsen till stämman, vilket kan vara tidigast tio (10) dagar före bolagsstämman.
Bolagsstämman kan hållas i Helsingfors stad, Finland.
Styrelsen kan besluta att bolagsstämman får närvara även på så sätt att aktieägaren utövar sin beslutanderätt med hjälp av en datakommunikationsanslutning och ett tekniskt hjälpmedel före eller under bolagsstämman. Styrelsen kan även besluta att bolagsstämman ordnas helt utan mötesplats, så att aktieägarna fullt ut utövar sin beslutanderätt på ett aktuellt sätt med hjälp av en datakommunikationsanslutning och ett tekniskt hjälpmedel under den möte."
18 STÄMMANS AVSLUTANDE
A. Framlagda dokument inför årsstämman
Denna stämmokallelse, som innehåller de fullständiga förslagen till årsstämman finns framlagda på Nexstim Abp:s webbplats på https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ samt fås på bolagets huvudkontor.
Nexstim Abp:s bokslut, koncernbokslut, styrelsens rapport och revisionsberättelse läggs ut på ovan nämnda webbplats senast 10 mars 2023. Stämmoprotokollet publiceras på ovan nämnda webbplats senast 14 april 2023.
B. Anvisningar för deltagarna på årsstämman
- Aktieägare som är registrerade i aktieägarförteckningen
Varje aktieägare som 21 mars 2023 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Oy har rätt att delta i årsstämman. En aktieägare vars aktier är registrerade på hens personliga finska värdeandelskonto är också upptagen i aktieägarförteckningen.
En aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska registrera sig senast 27 mars 2023 kl. 10.00 med en förhandsanmälan. Förhandsanmälan kan lämnas på följande sätt:
(a) på bolagets webbplats på https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/; eller
(b) per brev till Nexstim Abp, ”Årsstämma”, Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland
Aktieägaren ska i samband med registrering uppge namn, personbeteckning eller FO-nummer (organisationsnummer), adress, telefon och, vid behov, namn på biträde eller ställföreträdare. De personuppgifter som lämnas till Nexstim Abp används endast för bolagsstämman och vid hanteringen av registreringarna för stämman.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med stöd av sådana aktier som skulle ge vederbörande rätt att vid tidpunkten för bolagsstämman, det vill säga 21 mars 2023, vara registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Rätten att delta i bolagsstämman kräver dessutom att aktieägaren med stöd av dessa aktier har registrerats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab senast 28 mars 2023 klockan 10:00. När det gäller förvaltarregistrerade aktier utgör detta också vederbörlig anmälan till bolagsstämman.
Innehavare av aktier i depå bör omgående begära anvisningar från sin depåbank för att bli antecknade i bolagets aktieägarförteckning, för givande av fullmakt till ställföreträdare och för anmälning till bolagsstämman. Depåbankens kontoförande institut ska registrera en innehavare av aktier i depå som önskar delta i bolagsstämman i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid den tidpunkt som anges ovan.
3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta i bolagsstämman och utöva sin rösträtt ska
- senast den 21 mars 2023 registreras i den förteckning över aktieägare som upprätthålls av Euroclear Sweden AB.
- För att upptas i den tillfälliga förteckningen över aktieägare i Nexstim Abp som förs av Euroclear Finland Ab ska innehavare av aktier i depå begära i god tid före den 23 mars 2023, att deras aktier omregistreras i ägarens eget namn i ägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB, och att ovan nämnda begäran om tillfällig registrering hos Euroclear Sweden AB görs för aktieägarens räkning av förvaltaren.
- begära tillfällig registrering i Nexstim Abp:s aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Begäran ska lämnas skriftligen till Euroclear Sweden AB (via email till: ISS@euroclear.com) senast den 23 mars 2023 klockan 17:00 svensk tid.
Tillfällig registrering medelst en skriftlig begäran till Euroclear Sweden AB anses utgöra en registrering för bolagsstämman.
4. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sin rätt genom ombud.
Ombudet ska visa upp en daterad fullmakt eller på något annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren.
Om en aktieägare företräds på stämman av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier respektive ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter ska tillställas i original till Nexstim Abp, ”Årsstämma”, Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland, före sista registreringsdatum.
5. Ytterligare anvisningar och information
I enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen har aktieägare som deltar i bolagsstämman rätt att begära information om ärenden som behandlas på stämman.
Språket på stämman är finska. Under mötet kommer en del av materialet att presenteras på engelska.
Vid datum för denna kallelse till bolagsstämma, daterad 10 mars 2023, har Nexstim Abp totalt 6 715 019 aktier och röster.
Helsingfors den 10 mars 2023
NEXSTIM ABP
Styrelsen
För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta
Leena Niemistö, styrelseordförande
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com
Bolagets Certified Advisor är Erik Penser Bank AB.
Om Nexstim Abp
Nexstim är ett finländskt tillväxtorienterat medicinteknikbolag som verkar på den globala marknaden. Vår mission är att möjliggöra individualiserad och effektiv diagnostik och behandling av svåra sjukdomar i hjärnan.
Nexstim har tagit fram en banbrytande teknik för icke-invasiv hjärnstimulering som bygger på transkraniell magnetstimulering (TMS) i kombination med 3D-navigering. Den unika tekniken möjliggör exakt och individuellt anpassad stimulering av det rätta området i hjärnan.
Affärsområdet diagnostik arbetar med kommersialisering av Nexstims NBS-system för navigerad hjärnstimulering (Navigated Brain Stimulation). NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal.
Affärsområdet terapi marknadsför och säljer Nexstims NBT®-system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy), som fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning i USA för behandling av egentlig depression. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.
Nexstims aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Finland och Nasdaq First North Growth Market Sweden.
Mer information finns på www.nexstim.com
Bilaga
