Aktsiaselts BALTIKA teavitas käesoleva teate kuupäeval varasemalt avaldatud börsiteatega aktsionäre KJK BLTK Holding OÜ (kelle ümberkujundamine aktsiaseltsiks on käesoleva teate kuupäeval lõpule viidud; edaspidi „Põhiaktsionär“) poolt taotluse esitamisest AS Baltika vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmiseks ühinemise läbiviimiseks ning ühinemislepingu sõlmimisest Põhiaktsionäriga. Viidatud börsiteates teatas AS Baltika ka kavatsusest kutsuda kokku aktsionäride üldkoosolek, mille kohta avaldatakse kutse ja täpsem info eraldi börsiteatega.
Jätkuna ülalviidatud börsiteatele kutsub Aktsiaselts BALTIKA (registrikood 10144415, asukoht Valukoja tn 10, 11415 Tallinn) käesolevaga kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku 27. juulil 2023 algusega kell 09.30 Öpiku Konverentsikeskuses, aadressil Tallinn, Valukoja 8, II korrus, ruum Komeet. Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab samas kell 09.00.
Üldkoosolekul osalemiseks palume esitada:
- füüsilisest isikust aktsionäril isikut tõendav dokument, esindajal lisaks ka volikiri;
- juriidilisest isikust aktsionäri esindajal väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud, seadusjärgsel esindajal isikut tõendav dokument, volituse alusel esindajal lisaks eeltoodule ka volikiri.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i Baltika esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e‑posti aadressile baltika@baltikagroup.com või toimetades teate isiklikult kohale tööpäeviti ajavahemikus 10.00 kuni 16.00 või posti teel aadressile AS Baltika, Valukoja tn 10, 11415 Tallinn. Nimetatud teated peavad olema AS Baltika poolt kätte saadud hiljemalt 26.07.2023. a kell 16.00.
Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse kindlaks seitse kalendripäeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 20.07.2023. a Eesti väärtpaberite registri pidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
Üldkoosoleku päevakord ja otsuse projekt on järgmised:
- Aktsiaselts Baltika ja KJK BLTK Holding OÜ vahel 26.06.2023 sõlmitud ühinemislepingu kinnitamine, vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmine ja Aktsiaselts Baltika aktsiate noteerimise lõpetamine
Kiita heaks 26.06.2023. aastal Aktsiaselts Baltika ja KJK BLTK Holding OÜ (kelle ümberkujundamine aktsiaseltsiks on käesoleva teate kuupäeval lõpule viidud, registrikood 16008469, aadress Magasini tn 29/2-5, Tallinn 10138, „Põhiaktsionär“) vahel sõlmitud ühinemisleping, millega Aktsiaselts Baltika kui ühendatav äriühing ühineb Põhiaktsionäriga kui ühendava äriühinguga. Kiita heaks ja otsustada Aktsiaselts Baltika vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmine Põhiaktsionäri poolt ühinemise käigus vastavalt äriseadustiku §-le 4211 ja peatükile 291 rahalise hüvitise eest 0,08 eurot äriühingu iga aktsia kohta. Kiita heaks ja otsustada Aktsiaselts Baltika aktsiate noteerimise lõpetamine Nasdaq Tallinna börsi Balti põhinimekirjas.
Täiendavad selgitused:
26.06.2023 sõlmis Aktsiaselts Baltika Põhiaktsionäriga ühinemislepingu, millega Aktsiaselts Baltika ühendatakse Põhiaktsionäriga. Põhiaktsionäri näol on tegemist valdusettevõtjaga, kelle peamine majandustegevus seisneb osaluste omamises. Põhiaktsionärile kuulub ühinemislepingu sõlmimise ning käesoleva teate avaldamise kuupäeva seisuga ligikaudu 90,2% Aktsiaseltsi Baltika kõikidest aktsiatest. Tuginedes ÄS §‑le 4211 esitas Põhiaktsionär Aktsiaseltsile Baltika taotluse Aktsiaseltsi Baltika vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmiseks ühinemise läbiviimiseks, mis viiakse läbi vastavalt äriseadustiku §-le 4211 ja peatükile 291 rahalise hüvitise eest 0,08 eurot äriühingu iga aktsia kohta.
Vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suuruse on määranud Põhiaktsionär vastavalt äriseadustiku (ÄS) §-le 3632 lg 1 ja see on määratud ülevõetavate aktsiate väärtuse alusel, mis neil oli kümme päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmise kuupäeva, s.o 16.06.2023 seisuga.
Taotluses on Põhiaktsionär palunud kokku kutsuda Aktsiaseltsi Baltika aktsionäride üldkoosoleku ülevõtmise, ühinemise ja Aktsiaseltsi Baltika aktsiate noteerimise lõpetamise otsustamiseks.
Aktsiaseltsi Baltika vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmise tulemusena hakkab Põhiaktsionärile kuuluma 100% Aktsiaselts Baltika aktsiatest. Kuna ülevõtmise tulemusena kuuluvad kõik Aktsiaselts Baltika aktsiad Põhiaktsionärile, siis vastavalt ÄS § 403 lõikele 4 ei asendata Aktsiaseltsi Baltika aktsiaid ühinemisel omandava ühingu (s.o Põhiaktsionäri) aktsiate vastu ja need muutuvad kehtetuks alates ühinemise kandmisest äriregistrisse. Samuti ei tehta ühinemisega seoses juurdemakseid.
Aktsiaseltsi Baltika nõukogu ja juhatuse liikmed ei ole kirjeldatud ühinemisest isiklikult huvitatud.
Otsuse projektid, notariaalselt tõestatud ühinemisleping, ühinemisaruanne, ülevõtmisaruanne, audiitori aruanne, majandusaasta aruanded ja muud asjakohased dokumendid on aktsionäridele kättesaadavad alates käesoleva teate avaldamise kuupäevast kuni üldkoosoleku toimumise kuupäevani AS Baltika veebilehel https://baltikagroup.com/merger/ ja NASDAQ CSD SE Eesti filiaali veebilehel www.nasdaqbaltic.com. Küsimusi päevakorra kohta võib saata e-posti aadressil baltika@baltikagroup.com või posti teel ettevõtte aadressile.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet seltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS Baltika aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada kirjalikult päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist, saates vastava eelnõu kirjalikult aadressil AS Baltika, Valukoja tn 10, 11415 Tallinn või edastades selle e-posti aadressil baltika@baltikagroup.com.
Margus Olesk
juhatuse liige
margus.olesk@baltikagroup.com
