"Gjennom den planlagte overtakelsen av Utfors og integrasjonen med Telenor Business Solutions AB skaper vi en slagkraftig aktør på det svenske markedet, samtidig styrker vi vår nordiske posisjon. Utfors har i dag en moderne og sterk nettverksarkitektur og kundebase som er veldig interessant for oss. Vår kombinerte styrke innen telefoni- og datakommunikasjon gir Telenor Business Solutions en posisjon som hovedutfordrer til Telia på det svenske markedet for bedriftskommunikasjon," sier Morten Lundal, administrerende direktør i Telenor Business Solutions AS.
"Utfordringen for Utfors' sitt styre har vært å finne den absolutt beste løsningen for Utfors sine kunder, långivere, ansatte og aksjonærer. Telenor har den finansielle styrken, tekniske kompetansen og markedsvisjonen som på beste måte kan forvalte og videreutvikle den kundebasen og det tjenestetilbudet som vi har bygget opp de siste årene," sier Sven-Christer Nilsson, styreformann i Utfors AB.
"Jeg er helt overbevist om at våre kunder og medarbeidere kommer til å bli vel tatt vare på innen Telenor. I Utfors sin ledelse er vi veldig fornøyd med løsningen som sikrer de verdier vi har bygget opp innen Utfors-konsernet," sier Jan Werne, administrerende direktør i Utfors AB.
Trenden går stadig sterkere i retning av en konvergens mellom telefoni og datakommunikasjon. Det betyr at kundene kun vil behøve ett kommunikasjonsnett i fremtiden. På den måten skapes enkelhet og fleksibilitet, hvilket gir nye muligheter for framtidens arbeidsplasser. Kjøpet er derved en del av Telenors langsiktige nordiske satsning. I en tid preget av usikkerhet innen tele- og IT-markedet trer Telenor fram som en ledende aktør for bedriftskommunikasjon i Norden.
"Vi blir gjennom denne overtakelsen ledende på å levere løsninger for moderne arbeidsplasser i Norden. Det er samtidig viktig for oss å gi Utfors sine kunder trygghet for fremtiden gjennom å opprettholde de tjenester Utfors har i dag, samtidig som vi styrker vårt totale tjenestetilbud gjennom samordning med Telenors øvrige tjenester," sier Morten Lundal.
Telenor Business Solutions betaler 264 millioner SEK for kjøpet av Utfors. Avtalen, som er tegnet med styret i Utfors og selskapets viktigste lånegivere, innebærer at Telenor Business Solutions kjøper lånegivernes fordringer i Utfors som deretter konverteres til aksjer, samt en kontantbetling til Utfors som viderebetales til kredittgiverne i den pågående akkordprosessen. Kombinasjonen av gjeldskonvertering og kontantbetaling gir Telenor Business Solutions en eierandel på 90 %s eierandel i selskapet samt 2 % i konvertible opsjoner. Dessuten overføres aksjene i Telenor Business Solutions AB til Utfors AB, mot ytterligere konvertible opsjoner i Utfors.
Fakta om transaksjonen
Telenor Business Solutions overtar aksjemajoriteten i Utfors til en pris av 264 millioner SEK. Avtalen er tegnet mellom styret i Utfors, Telenor Business Solutions, Utfors-konsernets bankkonsortium, Utfors' selskapsrekonstruktør og aksjeeiere som representerer 34,4% av aksjer og stemmer i Utfors. Transaksjonen innebærer at Telenor Business Solutions overtar en del av bankkonsortiets fordringer, som deretter brukes som emisjonslikvider ved emisjon av nye aksjer og konvertible gjeldsbrev i Utfors. Videre innebærer avtalen at Telenor Business Solutions garanterer Utfors kreditorer betaling tilsvarende 25% av fordringene, i henhold til vilkårene i den pågående rekonstruksjonsprosessen i selskapet. Avtalen innebærer også at Telenor Business Solutions overfører aksjene i det svenske datterselskapet Telenor Business Solutions AB, som vederlag for konvertible gjeldsbrev i Utfors. Utfors og Telenor Business Solutions' svenske virksomheter vil dermed integreres.
Transaksjonen medfører at Telenor Business Solutions overtar 90 prosnt av aksjene og stemmene i Utfors, og utover dette konvertible gjeldsbrev som kan konverteres til 2 prosent av aksjene og stemmene i Utfors. Etter en slik konvertering eier bankkonsortiet 1,2 prosent av aksjene og stemmene i Utfors, og nåværende aksjonærer 6,8 prosent av aksjene og stemmene i Utfors.
Videre kan Telenor Business Solutions erverve ytterligere aksjer og stemmer i Utfors gjennom konvertering av de konvertible gjeldsbrevene, som erverves som vederlag for aksjene i Telenor Business Solutions AB. Verdien av Telenor Business Solutions' svenske virksomhet vil bli fastsatt gjennom en uavhengig vurdering av Enskilda Securities. Telenor Business Solutions eierandel i Utfors etter en full utvanning vil være avhengig av denne vurderingen og vil bli redegjort i styrets forslag til ekstraordinær generalforsamling.
Transaksjonen forutsetter blant annet kreditorene aksepterer at tingsrätten fastsetter det tilbudte akkordforslaget til 25 prosent, samt at ekstraordinær generalforsamling i Utfors fatter beslutning om emisjonene av aksjer og konvertible gjeldsbrev, slik at selskapsrekonstruksjonen av Utfors dermed kan sluttføres.
Skulle de vilkår som gjelder for transaksjonen ikke oppfylles, har Telenor Business Solutions og bankkonsortiet kommet til enighet om at Telenor Business Solutions skal ha rett til å kjøpe fra bankkonsortiet de panter som er stilt av Utfors i form av aksjer i datterselskap, hvilket vil innebære at verdiene ikke blir tilgjengelige for aksjeeierne. Med den hensikt å fatte endelige beslutninger for transaksjonen har Utfors' styre besluttet å innkalle til ekstraordinær generalforsamling tirsdag den 17. desember 2002. Transkasjonen forutsetter også godkjenning av Konkurrensverket.
Om Telenor Business Solutions
Telenor Business Solutions fornyer og forenkler IT - og kommunikasjonsløsninger for et nasjonalt, nordisk og europeisk bedriftsmarked. Vi betjener organisasjoner i alle segmenter med løsninger for tale- og datakommunikasjon, avanserte nettverksløsninger, outsourcing av applikasjonsdrift samt konsulenttjenester. Selskapet har 4300 ansatte i 10 land, og kan med sin internasjonale tilstedeværelse og infrastruktur betjene kunder på tvers av landegrenser.