Kinnevik: Invik och Kinnevik fusioneras

Styrelserna för Invik & Co. AB (Invik) och Industriförvaltnings AB Kinnevik (Kinnevik) meddelade idag att de har upprättat en gemensam fusionsplan för bolagen. Fusionen genomförs genom att Kinnevik uppgår i Invik genom en aktiebolagsrättslig fusion där Kinnevikaktier byts mot nya aktier i Invik. För varje A-aktie i Kinnevik erhålls 0,35 nya A-aktier i Invik. För varje B-aktie i Kinnevik erhålls 0,35 nya B-aktier i Invik. Avsikten är att det sammanslagna bolaget efter namnbyte skall heta Investment AB Kinnevik.

 

Samgåendet skapar ett av Sveriges största holdingbolag. Invik och Kinnevik har före samgåendet ett sammanlagt börsvärde på mer än 20 miljarder kronor . Bolaget kommer att ha betydande ägarandelar i de börsnoterade bolagen Metro International S.A., Millicom International Cellular S.A., Modern Times Group MTG AB, Tele2 AB och Transcom WorldWide S.A.

 

I det sammanslagna bolaget ingår även pappers- och kartongföretaget Korsnäs och finans- och försäkringsgruppen Modern Finance Group. Omsättningen i den sammanslagna koncernen uppgick under 2003 proforma till 6 839 miljoner kronor med ett proforma rörelseresultat på 642 miljoner kronor. Resultatet från intressebolag uppgick under samma period till proforma 2 764 miljoner kronor.

 

"Genom samgåendet skapar vi ett holdingbolag med stark finansiell ställning och betydande ägande i snabbt växande börsnoterade företag samt helägda dotterbolag med goda kassaflöden", säger Vigo Carlund, VD i Kinnevik, i en kommentar.

 

Genom affären koncentrerar vi ägandet till ett bolag, vilket innebär en enklare struktur både ur ledningsperspektiv och för alla aktieägare. Samtidigt kommer alla korsägda aktier att elimineras, vilket höjer substansvärdet per aktie. Den föreslagna aktiespliten i kombination med att antalet aktieägare ökar innebär dessutom att likviditeten ökar, vilket varit efterfrågat av aktieägarna, säger Anders Fällman, VD i Invik, i en kommentar.

 

Styrelserna anser att utbytesrelationen är rättvis. Utbytesrelationen baserar sig främst på börskurserna för bolagen under perioden före offentliggörandet av samgåendet samt styrelsernas bedömning av värdet av de båda bolagens tillgångar. Styrelserna har, var för sig, inhämtat utlåtanden, så kallade fairness opinions, avseende utbytesrelationen. Invik har anlitat Handelsbanken Capital Markets medan Kinnevik har anlitat Deloitte och Morgan Stanley.

 

Det slutliga beslutet om fusionen kommer att fattas med kvalificerad majoritet (2/3 av avgivna röster och vid stämman företrädda aktier) av extra bolagsstämmor i båda bolagen. Stämmorna kommer att hållas den 16 april 2004. Stämmorna kommer även att besluta om möjligheten för båda aktieägargrupperna att omvandla A-aktier till B-aktier, samt till dessa beslut relaterade frågor. Den extra bolagstämman i Invik kommer därutöver att besluta om aktiesplit och nyemission av nya aktier till Kinneviks ägare. Se vidare nedan.

 

För att öka likviditeten i handeln med det sammanslagna bolagets aktier kommer Inviks styrelse att föreslå en aktiesplit där varje Invikaktie delas i tio aktier.

 

Vidare kommer Inviks och Kinneviks styrelser att till sina respektive extra bolagsstämmor föreslå att bolagens aktieägare under en begränsad period från och med omkring 18 maj till och med omkring 16 juni 2004, det vill säga före verkställandet av fusionen, skall kunna omvandla A-aktier till B-aktier.

 

Kinneviks ägande i Invik (5,0% av kapitalet och 10,2% av rösterna) och Inviks ägande i Kinnevik (13,6% av kapitalet och 35,0% av rösterna) kommer att elimineras i samband med samgåendet. Elimineringen medför ett ökat substansvärde per aktie i det sammanslagna bolaget om cirka 4%.

 

Efter sammanslagningen, som beräknas ske tidigast i juli 2004, kommer en ny extra bolagsstämma att utse styrelsen för det sammanslagna bolaget. Avsikten är att Vigo Carlund, nuvarande VD i Kinnevik utses till VD i det sammanslagna bolaget och Anders Fällman, nuvarande VD i Invik, utses till vice VD.

 

Invik och Kinnevik är betydande aktieägare i bland annat Tele2 och MTG. Aktiemarknadsnämnden har, i uttalande 2004:04, uttalat att ett samgående ej föranleder budplikt avseende något av dessa bolag och att budplikt avseende det sammanslagna bolaget inte uppkommer för Emesco, som är en av de största ägarna i både Kinnevik och Invik. Budplikt med anledning av samgåendet uppkommer inte heller avseende något av bolagen Metro, Millicom eller Transcom.

 

I egenskap av ägare i Tele2 kommer vidare Kinnevik och Invik att föreslå att ordinarie bolagsstämma i Tele2 beslutar om en tidsbegränsad möjlighet för samtliga A-aktieägare att omvandla A-aktier till B-aktier. Kinnevik och Invik kommer vid en sådan möjlighet att omvandla en viss del av det sammanlagda innehavet av A-aktier i Tele2 för att uppnå en ägarandel understigande 50% av rösterna.

 

För fler detaljer och annan information om fusionsförslaget hänvisas till bifogad bilaga.

 

Presskonkonferens kommer att hållas måndag 16 februari 2004 kl. 11.00 på Brasserie by the Sea, Tullhus 2, Skeppsbron, Stockholm. Telefonkonferens för investerare och analytiker kommer att hållas måndag 16 februari 2004 kl. 15.00. De som vill delta i telefonkonferensen skall ringa +44 (0) 1452 542 300.

 

 

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, BESÖK WWW.KINNEVIK.SE, ELLER KONTAKTA:
Vigo Carlund, VD, Industriförvaltnings AB Kinnevik tel: +46 8 562 000 62
Henrik Persson, investerar & pressfrågor tel: +46 8 562 000 45