Aktsiaselts BALTIKA, registrikood 10144415, asukohaga Veerenni 24, Tallinn, kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 11. mail 2011. a algusega kell 10.00 Baltika Kvartali Moelaval, aadressil Veerenni 24, Tallinn. Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab samas kell 9.30.
Üldkoosolekul osalemiseks palume esitada:
- füüsilisest isikust aktsionäril isikut tõendav dokument, esindajal lisaks ka volikiri;
- juriidilisest isikust aktsionäri esindajal väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud ja seadusjärgse esindaja isikut tõendav dokument, volituse alusel esindajal lisaks eeltoodule ka volikiri.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i Baltika esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e-posti aadressile baltika@baltikagroup.com või toimetades teate isiklikult tööpäeviti ajavahemikus 10.00 kuni 16.00 või posti teel aadressil AS Baltika, Veerenni 24, 10135 Tallinn hiljemalt 10. maiks 2011. a kell 16.00.
Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse kindlaks AS Baltika aktsionäride korralise üldkoosoleku toimumise päeva seisuga kell 8.00.
AS Baltika nõukogu poolt kinnitatud päevakord ja ettepanekud päevakorrapunktide osas:
1. 2010. a majandusaasta aruande kinnitamine
- Kinnitada AS Baltika 2010. a majandusaasta aruanne esitatud kujul.
- Eelisaktsiate omanikele tasuda dividende vastavalt käesoleva otsuse vastuvõtmisel kehtivale põhikirjale.
2. Eelisaktsiate tühistamine ja asendamine nimeliste lihtaktsiatega
Võimaldamaks viia läbi Seltsi põhikirja punktis 4.1.4. ette nähtud eelisaktsiate omanikele hääleõiguse andmist seoses garanteeritud dividendimaksete tähtaja lõppemisega, viia läbi eelisaktsiate tühistamine ja nende asendamine nimeliste lihtaktsiatega. Kõik eelisaktsiate omanikud on andnud oma nõusoleku eelisaktsiate tühistamiseks kooskõlas äriseadustiku § 237 lg 4.
3. Põhikirja muutmine
Võimaldamaks viia läbi Seltsi aktsiakapitali ja aktsiate nimiväärtuse kroonidest eurodesse ümberarvestamine, muuta Seltsi põhikirja selliselt, et Seltsi aktsiakapital ja aktsiate nimiväärtus oleks põhikirjas väljendatud eurodes.
- Muuta Seltsi põhikirja punkti 3.1. esimest lauset ning kehtestada punkti 3.1. esimene lause uues sõnastuses:
Seltsi miinimumaktsiakapital on kümme miljonit (10 000 000) eurot ja maksimum-aktsiakapital nelikümmend miljonit (40 000 000) eurot.
- Muuta Seltsi põhikirja punkti 4.1.1. teist lauset ning kehtestada punkti 4.1.1 teine lause alljärgnevas sõnastuses:
Iga Aktsia nimiväärtus on seitsekümmend (0.70) senti.
- Muuta Seltsi põhikirja punkti 4.1.2. teist lauset ning kehtestada punkti 4.1.2. teine lause alljärgnevas sõnastuses:
Seltsil on ühte liiki nimelised lihtaktsiad. Iga aktsia annab tema omanikule Seltsi aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle ning õiguse osaleda Seltsi aktsionäride üldkoosolekutel ning kasumi jagamisel ja Seltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja Põhikirjas ettenähtud õigused.
- Tunnistada kehtetuks Seltsi põhikirja punktid 4.1.3. ja 4.1.4.
- Kinnitada Seltsi uus põhikiri käesolevale otsusele lisatud redaktsioonis.
4. Aktsiakapitali ja aktsia nimiväärtuse ümberarvestamine eurodesse
- Seltsi aktsiakapitali ümberarvestamiseks eurodeks, suurendada Seltsi aktsiakapitali omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissiooni teel) 1 917 517.16 (ühe miljoni üheksasaja seitsmeteistkümne tuhande viiesaja seitsmeteistkümne euro ja 16 sendi) võrra.
- Uus Seltsi aktsiakapitali suurus on 22 046 395 (kakskümmend kaks miljonit nelikümmend kuus tuhat kolmsada üheksakümmend viis) eurot.
- Samaaegselt Seltsi aktsiakapitali ümberarvestamisega eurodesse viia läbi Seltsi aktsiate senise nimiväärtuse 10 (kümme) krooni eurodesse ümberarvestamine ja aktsiate nimiväärtuse suurendamine 0,06 euro (kuue sendi) võrra iga aktsia kohta. Seltsi aktsia uueks nimiväärtuseks on 0.70 (seitsekümmend senti) eurot.
- Fondiemissioon viiakse läbi seisuga 31.12.2010 koostatud Seltsi majandusaasta aruande alusel reservkapitali arvel 1 917 517.16 euro ulatuses.
- Aktsiate nimiväärtuste kroonidest eurodesse ümberarvestamine ei mõjuta aktsiatega seotud õigusi ega aktsiate nimiväärtuste suhet aktsiakapitali. Seltsi aktsionäridele kuulub nii enne kui ka pärast aktsiakapitali suurendamist ja aktsia nimiväärtuste suurendamist ning eurodesse ümberarvestamist sama suur protsent Seltsi aktsiatest ja aktsiatega määratud häältest, mistõttu ümberarvestamine ei kahjusta aktsionäride õigusi ega huve.
- Aktsiate nimiväärtuse ümberarvestamise tulemi ümardamisel ei ole õiguslikku tähendust.
- Aktsiakapitali suurendamises osalevate aktsionäride nimekiri fikseeritakse seisuga 25. mai 2011.a kell 23.59.
5. Vahetusvõlakirjade (G-Võlakirjade) väljalaske tingimuste muutmine
- Muuta Vahetusvõlakirjade (G – Võlakirjade) väljalaske tingimuste (edaspidi: Tingimused) punkti 10 teist lauset ja kehtestada see alljärgnevas sõnastuses:
Iga Võlakiri annab selle omanikule õiguse märkide üks (1) Ettevõtja aktsia nimiväärtusega 0.70 eurot.
- Muuta Tingimuste punkti 10 kolmandat lauset ja kehtestada see alljärgnevas sõnastuses:
Märkimise tulemusena võib AS-i Baltika aktsiakapitali suurendada maksimaalselt 1 850 000 uue lihtaktsia võrra, s.t. maksimaalselt ühe miljoni kahesaja üheksakümne viie tuhande (1 295 000) euro ulatuses.
- Muuta Tingimuste punkti 13 esimest ja teist lauset ja kehtestada need alljärgnevas sõnastuses:
Aktsia väljalaskehind (edaspidi: Aktsia Väljalaskehind) on 0.77 eurot. Aktsia Väljalaskehinna ja nimiväärtuse vahe moodustab ülekursi 0.07 eurot.
- Muuta tingimuste punkti 14 ja kehtestada see alljärgnevas sõnastuses:
AS Baltika juhatus suurendab aktsiakapitali märgitud ja tasutud aktsiate nimiväärtuste ulatuses.
6. Aktsiakapitali suurendamine
- Suurendada AS Baltika aktsiakapitali, emiteerides täiendavalt 3 150 000 (kolm miljonit ükssada viiskümmend tuhat) nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega 0.70 eurot, väljalaskehinnaga 1 (üks) euro. Ülekursi suurus on 0.30 eurot iga aktsia kohta. AS Baltika aktsiakapital suureneb 2 205 000 (kahe miljoni kahesaja viie tuhande) euro võrra ja aktsiakapitali uus suurus on 24 251 395 (kakskümmend neli miljonit kakssada viiskümmend üks tuhat kolmsada üheksakümmend viis) eurot.
- Aktsiakapitali suurendamisel pakkuda uusi aktsiaid olemasolevatele aktsionäridele ning uutele investoritele, kusjuures olemasolevatel aktsionäridel on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuste summaga. Aktsiate märkimise eesõigust omavate aktsionäride ring määratakse kindlaks seisuga 25. mai 2011. a kell 23.59.
- Anda olemasolevate aktsionäridele iga olemasoleva aktsia kohta üks (1) märkimise eesõigus. Uute aktsiate märkimise eesõiguse teostamiseks on vajalik iga uue aktsia märkimiseks omada kümme (10) märkimise eesõigust. Selgitus aktsiate märkimise eesõiguse kasutamise kohta juhul, kui aktsionäri omandis olevate aktsiate arv ei anna õigust märkida täisarvu uusi aktsiaid, antakse AS Baltika avaliku pakkumise ja noteerimisprospektis.
- Aktsiate märkimine toimub 07. juunist 2011. a kuni 22. juunini 2011. a kell 14.00.
- Aktsiate eest tasutakse rahaliste sissemaksetega hiljemalt 28. juuniks 2011. a. Uute aktsiate eest tasumise juhised (sealhulgas aktsiate eest tasumise koht) sätestatakse AS Baltika avaliku pakkumise ja noteerimisprospektis.
- Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud üle kavandatud aktsiakapitali suurendamise, anda juhatusele õigus otsustada aktsiate jaotus märkijate vahel vastavalt märgitud aktsiate arvule ning liigmärgitud aktsiate tühistamise. Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud alla kavandatud aktsiakapitali suurendamise, anda juhatusele õigus tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud või pikendada märkimise aega. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada 15 (viieteistkümne) päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu.
- Emiteeritavad aktsiad annavad õiguse dividendidele alates aktsiakapitali suurendamise majandusaastast.
7. Audiitori nimetamine ja tasustamise kord
- Valida seltsi audiitoriks 2011. a majandusaasta auditi läbiviimiseks Aktsiaselts PricewaterhouseCoopers ning tasuda audiitorile vastavalt sõlmitavale lepingule.
Käesoleva teate avaldamisest arvates kuni üldkoosoleku toimumise päevani on aktsionäridel võimalik tutvuda AS Baltika 2010. a majandusaasta aruandega, sõltumatu vandeaudiitori aruandega, põhikirja uue redaktsiooniga ja teiste üldkoosolekule esitatavate dokumentidega AS Baltika kodulehel aadressil www.baltikagroup.com ja NASDAQ OMX Tallinna Börsi kodulehel www.nasdaqomxbaltic.com. Küsimusi korralise üldkoosoleku päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil baltika@baltikagroup.com.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionäril, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS Baltika aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist aadressil AS Baltika, Veerenni tn 24, 10135 Tallinn.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS Baltika aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada kirjalikult iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist, saates vastava eelnõu kirjalikult aadressil AS Baltika, Veerenni tn 24, 10135 Tallinn.
Maigi Pärnik
Juhatuse liige