Blue Vision A/S – Indkaldelse til ordinær generalforsamling 30. april 2014

Dato: 8. april 2014
Årets meddelelse nr.: 5

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Blue Vision A/S onsdag den 30. april 2014, kl. 9:00 hos Rønne & Lundgren, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup.

Dagordenen er følgende:

1. Præsentation af dirigent
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
3. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse, meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion og fastsættelse af bestyrelsens honorar for 2014
4. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen
5. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse
   • Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægter
6. Valg af bestyrelse
7. Valg af revisor
8. Eventuelt

Ad dagsordenens punkt 3:
a) Årsrapport 2013
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2013 godkendes.
 

b) Decharge til bestyrelse og direktion
Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion for regnskabsåret 2013.
 

c) Honorar til bestyrelsen for 2014
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsesmedlemmernes honorar for 2014 skal være DKK 60.000 (grundbeløb). Formanden modtager DKK 100.000.

Ad dagsordenens punkt 4:
Bestyrelsen foreslår, at årets resultat overføres til næste regnskabsår.

Ad dagsordenens punkt 5
Bestyrelsen foreslår, at selskabets vedtægter ændres som anført herunder:

1. Bestyrelsen foreslår, at stykstørrelsen på selskabets aktier ændres fra DKK 100 pr. styk til DKK 1 pr. styk., eller multipla heraf. Som en konsekvens heraf foreslås vedtægternes punkt 3.1 ændret til:
    

”3.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 75.783.500,00, fordelt på aktier à DKK 1 eller multipla heraf.”
 

2. Bestyrelsen foreslår, at punkt 4.1 i selskabets vedtægter udgår, og bliver erstattet af et nyt punkt 4.1a samt et nyt punkt 4.1.b. Bestyrelsen foreslår, at de to nye punkter skal have følgende ordlyd:
    

”4.1.a Bestyrelsen er indtil den 30. april 2019 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 500.000.000. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer. De nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse og i øvrigt i enhver henseende være sidestillet med de hidtidige aktier i selskabet. Herunder skal de nye aktier være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.”

”4.1.b Bestyrelsen er indtil den 30. april 2019 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 500.000.000. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, og kapitalforhøjelsen skal ske til markedskursen. De nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse og i øvrigt i enhver henseende være sidestillet med de hidtidige aktier i selskabet. Herunder skal de nye aktier være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.”
 

3. Bestyrelsen foreslår, at det nuværende punkt 4.1.a i selskabets vedtægter udgår, og bliver erstattet af nyt punkt 4.1.c med følgende ordlyd:

”4.1.c Selskabets bestyrelse er bemyndiget til indtil den 30. april 2019 ad én eller flere omgange, at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 500.000.000 ved udstedelse af nye B-aktier til markedskurs ved kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer. De nye B-aktier udstedes i en ny selvstændig aktieklasse, som bestyrelsen er bemyndiget til at oprette i forbindelse med kapitalforhøjelsen. B-aktierne skal være ikke-omsætningspapirer udstedt på navn og skal noteres som sådan i selskabets ejerbog. B-aktierne skal ikke udstedes i dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S og skal ikke optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Herudover skal B-aktierne have samme ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet som selskabets A-aktier. B-aktiernes ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.”
 

4. Bestyrelsen foreslår, at ordlyden af punkt 4.2 og 4.3 i selskabets vedtægter ændres til:
    

”4.2 Bestyrelsen er indtil den 1. oktober 2017 bemyndiget til at lade selskabet udstede tegningsoptioner (warrants) ad én eller flere gange. Tegningsoptionerne (warrants) må højest give ret til at tegne nominelt DKK 250.000.000,00 aktier i selskabet, dog maksimalt 50 pct. af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen om udstedelse af tegningsoptionerne (warrants) træffes. Udstedelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, og udstedelsen skal være på markedsvilkår. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med den senere udnyttelse af ovennævnte tegningsoptioner (warrants). Forhøjelsen skal være uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse og i øvrigt i enhver henseende være sidestillet med de hidtidige aktier i selskabet. Herunder skal de nye aktier være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.”

”4.3 Bestyrelsen er indtil den 1. oktober 2017 bemyndiget til ad én eller flere gange at lade selskabet optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet (konvertible lån). Det konvertible lån må højest udgøre DKK 250.000.000,00, dog maksimalt 50 pct. af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen om låneoptagelsen træffes. Optagelsen af det konvertible lån skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, og optagelsen skal ske på markedsvilkår. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med en senere konvertering af ovennævnte lån. Forhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse og i øvrigt i enhver henseende være sidestillet med de hidtidige aktier i selskabet. Herunder skal de nye aktier være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog, jf. vedtægternes punkt 3. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.”
 

5. Bestyrelsen foreslår, at punkt 4.4.a i selskabets vedtægter slettes i sin helhed, og at punkt 4.4 i selskabets vedtægter ændres som anført herunder. Forslaget er en konsekvens af, at der kun er ét tilbageværende konvertibelt lån i selskabet.
    

”4.4 Den 20. december 2010 har bestyrelsen udnyttet bemyndigelse i selskabets vedtægters tidligere punkt 4.4 om udstedelse af konvertible gældsbreve.
 

Det konvertible gældsbrev udgjorde oprindeligt DKK 15.000.000 og er udstedt på følgende vilkår:
 

1. Konverteringsretten skal udnyttes senest den 20. december 2014. Konverteringen skal finde sted senest 30 dage efter, at skriftlig meddelelse om udnyttelse af konverteringsretten er fremsendt til selskabet;
2. De nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse og i øvrigt i enhver henseende være sidestillet med de hidtidige aktier i selskabet. De nye aktier skal være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3;
3. Det konvertible lån udstedes uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, og kapitalforhøjelsen ved udnyttelse af konverteringsretten i henhold til det udstedte konvertible gældsbrev sker uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer;
4. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra tidspunktet for konverteringen;
5. Det konvertible gældsbrev giver ret til tegning af 93.785 aktier á 1 DKK. Konverteringskursen for samtlige aktier i henhold til det konvertible gældsbrev udgør 159,94;
6. Forhøjelse eller nedsættelse af aktiekapitalen, udstedelse af nye warrants, udstedelse af yderligere konvertible gældsbreve, fusion eller spaltning, der finder sted indtil udnyttelsen af konverteringsretten, ændrer ikke på modtageren af det konvertible gældbrevs retsstilling; og
7. I tilfælde af selskabets opløsning ved likvidation eller konkurs mister det konvertible gældsbrev sin værdi”
    

     6. Bestyrelsen foreslår, at punkt 8.4 i selskabets vedtægter ændres til følgende:
 

”Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en forudsætning, at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. Fuldmægtigen skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise skriftlig og dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for fuldmagter.”
 

Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af forslag om ændring af selskabets vedtægter jf. dagsordenens punkt 5, kræves, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag kan vedtages eller godkendes med simpel majoritet.
 

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 75.783.500, er fordelt på 757.835 aktier á DKK 100. Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.

Registreringsdatoen er onsdag den 23. april 2014, kl. 23.59. Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
 

Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt:
Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil fredag den 25. april 2014, kl. 23.59 rekvireres via VP Investor Services’ hjemmeside: www.vp.dk/gf eller ved skriftlig henvendelse til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, enten på fax 43 58 88 67 eller via e-mail på vpinvestor@vp.dk (tilmeldingsblanket kan findes på www.blue-vision.dk). Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge af afgive brevstemme. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, enten på fax 43 58 88 67 eller via e-mail på vpinvestor@vp.dk, således at brevstemmen er VP Investor Services A/S i hænde senest tirsdag den 29. april 2014, kl. 12.00 (brevstemmeblanket kan findes på www.blue-vision.dk). Afgivelse af elektronisk brevstemme kan tillige ske på VP Investor Services’ hjemmeside: www.vp.dk/gf. En brevstemme, som er modtaget af VP Investor Services A/S, kan ikke tilbagekaldes.

Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagtsblanket kan findes på www.blue-vision.dk. Ved afgivelse af fuldmagt skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 25. april 2014, kl. 23.59. Fuldmagten kan sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, enten på fax 43 58 88 67 e eller via e-mail på vpinvestor@vp.dk. Afgivelse af elektronisk fuldmagt kan tillige ske på VP Investor Services’ hjemmeside: www.vp.dk/gf.  

Yderligere oplysninger
Fra og med dags dato vil (i) indkaldelsen, (ii) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen, (iii) dagsordenen og de fuldstændige forslag, (iv) årsrapporten for 2013, samt (v) fuldmagtsblanket og formular til afgivelse af brevstemmer være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.blue-vision.dk.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af selskabets stilling eller om de forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen, samt om selskabets forhold til koncernens selskaber. Spørgsmål kan sendes til [undertegnede på e-mailadressen: fw@blue-vision.dk].  

Alle henvendelser vedrørende ovenstående bedes venligst rettet til undertegnede på telefon +45 36 94 44 17 eller per e-mail fw@blue-vision.dk.
 

Med venlig hilsen
Blue Vision A/S
 

På bestyrelsens vegne

Frederik Westenholz, bestyrelsesformand