Information réglementée - embargo 26/09/2014, 8.00 heures
A la suite de la publication de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, Wereldhave Belgium, société en commandite par actions, ayant le statut de sicafi publique cotée sur Euronext Brussels, envisage de changer de statut pour adopter celui de société immobilière réglementée publique (« SIR publique »).
Il s'agit essentiellement, pour la Société, de se positionner comme REIT (Real Estate Investment Trust) en vue d'améliorer sa visibilité et sa compréhension par les investisseurs internationaux et d'éviter d'être considérée comme un « fonds d'investissement alternatif », qualification qui sera désormais attachée aux sicafi, ce qui impliquerait de respecter le modèle économique d'un fonds d'investissement alternatif, soumis à la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, transposant la directive AIFMD.
A cette fin, la Société a convoqué pour le 27 octobre 2014 une assemblée générale extraordinaire avec, à l'ordre du jour, la modification des statuts de la Société en vue du changement de statut envisagé (sous certaines conditions suspensives, dont l'agrément par la FSMA et la condition que le pourcentage d'actions pour lequel le droit de retrait est exercé ne dépasse pas le pourcentage indiqué ci-après).
Dans l'hypothèse où l'assemblée générale extraordinaire de la Société approuve la modification des statuts proposée à la majorité de 80 %, tout actionnaire ayant voté contre cette proposition pourra, dans les strictes limites fixées par l'article 77 de la Loi SIR, exercer un droit de retrait, au prix le plus élevé entre (a) 96,39 EUR, correspondant au dernier cours de clôture avant la publication du présent communiqué et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de l'assemblée générale qui approuvera la modification des statuts.
Ce droit ne pourra être exercé par un actionnaire qu'à concurrence d'un nombre d'actions représentant au maximum 100.000 EUR compte tenu du prix auquel s'exercera le droit de retrait et pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles l'actionnaire aura voté contre cette proposition et dont il sera resté propriétaire de manière ininterrompue depuis le 30ème jour précédant l'assemblée générale ayant à l'ordre du jour la modification des statuts (c.à.d. le 27 octobre 2014) jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui approuvera cette modification de statuts.
L'attention des actionnaires est toutefois attirée sur le fait que, dans l'hypothèse où le pourcentage d'actions pour lesquelles le droit de retrait serait exercé dépasse 0,5 % des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts (et où le conseil d'administration du gérant statutaire de la Société ne renonce pas à cette condition), ou si l'exercice du droit de retrait entraîne, dans le chef de la Société ou du tiers qu'elle s'est substituée pour acquérir les actions, une violation des dispositions en matière d'achat des actions propres, ou si l'exercice du droit de retrait a pour effet de faire baisser en-dessous de 30 % la proportion de titres conférant le droit de vote se trouvant aux mains du public, les statuts ne seront pas modifiés, la Société conservera son statut de sicafi publique et sera tenue de demander son agrément comme gestionnaire de fonds d'investissement alternatif, le droit de retrait sera caduc (les actionnaires conserveront leurs actions et n'auront pas droit au prix).
Dans l'hypothèse où moins de 80 % se prononcent en faveur de la modification des statuts proposée, la Société conservera également son statut de sicafi publique et devra demander son agrément en qualité de gestionnaire de fonds d'investissement alternatif, le droit de retrait ne pouvant pas être exercé dans cette hypothèse.
Les raisons, les conditions et les conséquences du changement de statut envisagé, ainsi que les modalités d'exercice du droit de retrait, sont décrits dans un Document d'information qui est disponible sur le site internet de la Société sous l'adresse suivante www.wereldhavebelgium.com/nl/investors-en-media/aandeelhoudersvergadering/ ou sur simple demande au siège social Medialaan 30, boîte 6, 1800 Vilvoorde, (investor.relations@wereldhavebelgium.com).
Ce communiqué de presse a été approuvé le 22 septembre 2014 par la FSMA. Cette approbation ne contient aucune appréciation de l'opportunité du changement envisagé de statut ou de la situation de la Société.
Cette annonce ne constitue pas une recommandation relative à une offre quelconque. Ce communiqué de presse et les autres informations qui sont mises à disposition dans le cadre du droit de retrait ne constituent pas une offre d'achat ou une sollicitation à vendre des actions de la Société. La distribution de cette annonce et les autres informations qui sont mises à disposition dans le cadre du droit de retrait peut être soumise à des restrictions légales et toutes les personnes qui ont accès à cette annonce et ces autres informations devraient s'informer de telles restrictions éventuelles et les respecter.