Aktieägarna i Arcoma Aktiebolag (publ), org. nr 556410-8198, kallas härmed till extra bolagsstämma i bolagets lokaler på Annavägen 1 i Växjö torsdagen den 19 januari 2017 kl. 14.00.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 januari 2017; och
· anmäla sig till bolaget senast fredagen den 13 januari 2017 skriftligen till Arcoma Aktiebolag (publ), Koncernledning, Annavägen 1, 352 46 Växjö. Anmälan kan också göras per telefon 0470-70 69 79 eller per e-post arcoma@arcoma.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 13 januari 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.arcoma.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av överlåtelse av Arcoma North America, Inc. till Stille Surgical, Inc.
7. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 6: Beslut om godkännande av överlåtelse av Arcoma North America, Inc. till Stille Surgical, Inc.
Arcoma North America, Inc. ("Dotterbolaget") är ett helägt amerikanskt dotterbolag till Arcoma Aktiebolag ("Arcoma"). Dotterbolagets verksamhet består av produktion och försäljning av mobila bord designade för användning för C-arm applikationer, d.v.s. mobila röntgensystem som används bl.a. inom urologi och kirurgi. Dotterbolaget har historiskt visat stora förluster och har gjort förluster under de senaste fyra åren. Bokfört värde i moderbolaget är 138 000 SEK. Dotterbolaget har nettoskulder till Arcoma på cirka 7,8 MSEK som kommer att tillskjutas som aktieägartillskott till Dotterbolaget innan genomförandet av transaktionen enligt nedan.
Som ett led i renodlandet av Arcomas verksamhet till att fokusera på röntgenssystem och OEM produktion i Sverige har Arcoma analyserat möjligheterna att avyttra Dotterbolaget. En försäljning av Dotterbolaget innebär också att Arcoma tillförs likvida medel som behövs för Arcomas satsning på direktförsäljning på den svenska marknaden.
Mot bakgrund av ovanstående initierade Arcoma en förhandling med Stille Surgical, Inc. som är ett helägt dotterbolag till Stille AB (publ) ("Stille") avseende en avyttring av Dotterbolaget. Stillekoncernen utvecklar och marknadsför dels kirurgiska instrument och dels patientpositioneringsbord för hjärt-/kärlkirurgi, plastikkirurgi och gynekologi/urologi. Stilles aktier handlas på Nasdaq First North. Linc AB ("Linc"), ett bolag helägt av Bengt Julander, äger cirka 65,3 procent av aktierna och rösterna i Stille. Linc äger också cirka 34,0 procent av aktierna och rösterna i Arcoma.
Efter förhandlingarna har Arcoma och Stille ingått avtal i enlighet med vad som framgår under nedan. Transaktionen kommer att tillföra likvida medel till Arcoma. Med beaktande av det aktieägartillskott som kommer att lämnas från Arcoma till Dotterbolaget inför transaktionens genomförande kommer transaktionen som helhet att ge Arcoma ett positivt nettoresultat på cirka 0,5 MSEK. Styrelsen bedömer att de överenskomna villkoren är förmånliga för Arcomas aktieägare.
Arcoma och Stille har den 21 december 2016 ingått ett aktieöverlåtelseavtal enligt vilket Arcoma ska avyttra och Stille Surgical, Inc. ska förvärva samtliga aktier i Dotterbolaget för ett kontant vederlag om 8,5 MSEK ("Transaktionen"). Vederlaget ska erläggas i samband med tillträde i Transaktionen. Enligt avtalet ställer Arcoma vissa sedvanliga garantier avseende äganderätt till aktierna i Dotterbolaget. Avtalet reglerar också slutreglering av vissa koncerninterna mellanhavande mellan Arcoma och Dotterbolaget.
Styrelsen har inhämtat en s.k. "fairness opinion" från Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB som stödjer att Transaktionen ur ett finansiellt perspektiv är skälig för Arcomas aktieägare.
Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av att Transaktionen godkänns vid extra bolagsstämma i Arcoma. Under förutsättning av att sådant godkännande lämnas avses tillträde i Transaktionen att genomföras inom 5 bankdagar från dagen för bolagsstämman.
Som framgår ovan äger Linc cirka 34,0 procent av aktierna och rösterna i Arcoma samt cirka 65,3 procent av aktierna och rösterna i Stille. Linc är således en större aktieägare i Arcoma samtidigt som Linc är moderbolag till Stille. Styrelsen gör därför bedömningen att Transaktionen utgör en sådan transaktion som enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 kräver godkännande av bolagsstämman i Arcoma. Som framgår ovan har avtalet avseende Transaktionen därför villkorats av godkännande vid extra bolagsstämma. I enlighet med AMN 2012:05 ska aktier som innehas av Linc inte beaktas vid bolagsstämmans beslut om godkännande av Transaktionen.
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämma beslutar att godkänna Transaktionen på de villkor som framgår ovan.
Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).
Tillhandahållna handlingar
Styrelsens redogörelse enligt AMN 2012:05, vilken även innefattar förslag till beslut asveende punkten 6 ("Beslut om godkännande av överlåtelse av Arcoma North America, Inc. till Stille Surgical, Inc.") samt utlåtande (fairness opinion) från Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB som behandlar transaktionens skälighet för bolaget aktieägare ur ett finansiellt perspektiv hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor (Arcoma Aktiebolag (publ), Annavägen 1, 352 46 Växjö) och på bolagets hemsida (www.arcoma.se). Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer också att finnas tillgängliga på stämman.
Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 10 345 726 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
