Idag, 18 maj 2017, hölls årstämma i Arcoma AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med enhälligt.
Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition och ansvarsfrihet
Resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning fastställdes. Vid stämman beslutades även att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2016 samt att disponibla medel om 27 720 235 kronor balanseras i ny räkning. Det beslutades även att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret.
Arvoden till styrelse och revisor
Vid stämman beslutades i enlighet med valberedningens förslag att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 600 000 kronor, att fördelas med 400 000 kronor till styrelseordföranden och vardera 100 000 kronor till övriga styrelseledamöter. Stämman beslutade även att styrelseledamot får, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, fakturera styrelsearvoden. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag, ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar avgifter enligt lag och mervärdesskatt. Det beslutades även i enlighet med valberedningens förslag att arvode till revisionsbolaget ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelseledamöter och revisor
Vid stämman beslutades i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen ska bestå av tre (3) styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. I enlighet med valberedningens förslag omvaldes Peter Benson och Mats Thorén som ordinarie styrelseledamöter och Lars Kvarnhem valdes som ny ordinarie styrelseledamot. Stämman beslutade även i enlighet med valberedningens förslag att välja Lars Kvarnhem som ny styrelseordförande. Slutligen omvaldes Deloitte AB som revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma i enlighet med valberedningens förslag.
Instruktion och arbetsordning för valberedningen
Vid stämman beslutades i enlighet med valberedningens förslag att en valberedning ska utses inför kommande val och arvodering. Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter - en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september samt styrelsens ordförande. Vidare antogs en instruktion och arbetsordning för valberedningen.
Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
Vid stämman beslutades att godkänna styrelsens beslut av den 10 april 2017 om riktad nyemission av högst 1 149 425 aktier till en teckningskurs om 4,35 kronor per aktie. Genom nyemissionen kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 2 298 850 kronor. Teckningskursen har bestämts efter förhandling med tecknaren och motsvarar en rabatt om 4 procent baserat på den volymviktade genomsnittskursen under 10 handelsdagar före emissionsbeslutet. Styrelsen bedömer att emissionskursen är marknadsmässig. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av den tillträdande styrelseordföranden Lars Kvarnhem. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer det vara till gagn för bolaget och aktieägarna att tillträdande styrelseordförande har ett betydande ägande i bolaget, att ägandet sprids ytterligare samt att bolaget tillförs rörelsekapital inför ovan beskrivna marknadssatsningar.
Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Vid stämman beslutades i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett personaloptionsprogram för VD och andra ledande befattningshavare i bolaget och om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
Programmet innebär att högst 1 149 425 personaloptioner ska erbjudas VD och andra ledande befattningshavare i bolaget. Optionsinnehavarna ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från och med den 15 juni 2020 till och med den 30 september 2020. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 135 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 19 maj 2017 till och med den 2 juni 2017. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt och ska inte utgöra värdepapper, de ska inte heller kunna överlåtas eller pantsättas.
För att möjliggöra leverans av aktier samt för att säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, ska högst 1 404 953 teckningsoptioner emitteras till ett av bolaget helägt dotterbolag. Teckningsoptionerna ska därefter kunna överlåtas till deltagarna utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till programmet utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningen från programmet att uppgå till cirka 10 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till det antal aktier som kommer att vara utestående i bolaget efter genomförande av de riktade emissioner som styrelsen beslutat om i april 2017 jämte de aktier som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Vid stämman beslutades i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner) sammanlagt högst uppgå till 3 161 143 stycken. Utspädningen kan, vid fullt utnyttjande av bemyndigandet uppgå till högst ca 20 procent beräknat på antalet aktier som tillkommer efter genomförande av den riktade nyemissionen av aktier som styrelsen beslutat om i april 2017 och som även godkändes vid stämman.
