PRESSMEDDELANDE
29 maj 2019
Idag, den 29 maj 2019, hölls årsstämma i Saniona AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2018 samt att disponibla medel överförs i ny räkning.
Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD
Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöter och VD ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2018.
Val och arvodering av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av styrelseledamöterna J. Donald deBethizy, Claus Braestrup, Jørgen Drejer, Anna Ljung och Carl Johan Sundberg, samt om nyval av Edward C. Saltzman som ordinarie styrelseledamot. J. Donald deBethizy omvaldes som styrelseordförande. Styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden och med 160 000 kronor till varje styrelseledamot som inte är medgrundare av Saniona AB. Beslutet innebär att styrelsearvode endast ska utgå till J. Donald deBethizy, Anna Ljung, Carl Johan Sundberg och Edward C. Saltzman. Det beslutades vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 60 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet, med 30 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet och med 30 000 kronor till varje ledamot i ersättningsutskottet, dock att arvode för utskottsarbete inte ska utgå till styrelseledamöter som är medgrundare av Saniona AB.
Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Deloitte AB som revisionsbolag samt att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedning
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att en valberedning ska utses inför kommande val och arvodering. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska vara styrelsens ordförande samt två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna per den sista september. Vidare antogs en instruktion och arbetsordning för valberedningen.
Beslut om fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta en ersättningspolicy för bestämmande av lön och andra villkor för VD och andra ledande befattningshavare.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.
I den mån bemyndigandet utnyttjas för nyemission av aktier eller konvertibler, i andra fall än i anslutning till finansieringsavtalet med Nice & Green S.A. (se nedan), ska antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt kunna tillkomma vid konvertering av konvertibler) sammanlagt högst uppgå till 11 961 240 aktier samt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med denna del av bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.
I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission av konvertibler inom ramen för det finansieringsavtal som bolaget den 29 december 2017 ingått med Nice & Green S.A. (”N&G”) ska antalet aktier som ska kunna tillkomma vid konvertering av sålunda emitterade konvertibler högst uppgå till 12 000 000 aktier. Konverteringskursen ska bestämmas i enlighet med bestämmelserna i finansieringsavtalet med N&G som anger att konverteringskursen för konvertibler som emitterats till N&G ska uppgå till det högre av 6 kronor och 92 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de 5 handelsdagar som föregår begäran om konvertering. Av emissionstekniska skäl måste varje beslut om emission av konvertibler ange en lägsta konverteringskurs vilken enligt finansieringsavtalet med N&G uppgår till 6 kronor. Denna lägsta konverteringskurs utgör vid varje emissionsbeslut grund för beräkningen av det maximala antalet aktier som kan tillkomma vid konvertering av utgivna konvertibler. Varje tranche av konvertibler enligt finansieringsavtalet med N&G uppgår till ett belopp om 6 000 000 kronor och det angivna maxantalet aktier om 12 000 000 stycken medför därför med tillämpning av den föreskriva lägsta konverteringskursen att bolaget kan avropa totalt 12 stycken trancher under finansieringsavtalet med N&G fram till nästa årsstämma. Det ska emellertid noteras att så länge 92 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de 5 handelsdagar som föregår begäran om konvertering överstiger 6 kronor kommer den sålunda beräknade konverteringskursen att tillämpas och antalet aktier som tillkommer vid konvertering kommer då att understiga maxantalet enligt ovan. För ytterligare information om finansieringsavtalet med N&G hänvisas till bolagets pressmeddelande av den 29 december 2017. Syftet med denna del av bemyndigandet är att kunna avropa trancher enligt finansieringsavtalet med N&G.
Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer maximalt 23 961 240 aktier att kunna emitteras alternativt tillkomma vid konvertering, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om cirka 50 procent. Se dock ovan för beskrivning av beräkningen av antalet aktier som kan utges till följd av finansieringsavtalet med N&G. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av ett personaloptionsprogram för vissa medarbetare och nyckelkonsulter som är aktiva i Saniona-koncernen i Danmark och om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
Programmet innebär att högst 34 500 personaloptioner ska erbjudas medarbetare och nyckelkonsulter som är aktiva i Saniona-koncernen i Danmark. Optionsinnehavarna ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2023 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2024. Om bolaget inte avger kvartalsrapport eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan tilldelade och intjänade personaloptioner istället utövas under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal, första gången i juni 2023 och sista gången i december 2024. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 100 procent av den genomsnittliga slutkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2019. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt, ska inte utgöra värdepapper och ska inte heller kunna överlåtas eller pantsättas.
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet beslutade årsstämman vidare att emittera högst 34 500 teckningsoptioner till ett dotterbolag i Saniona-koncernen. Teckningsoptionerna ska därefter kunna överlåtas till deltagarna utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas. Syftet med personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland medarbetare och nyckelkonsulter i Saniona-koncernen genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i personaloptionsprogrammet kommer totalt 34 500 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,14 procent av bolagets aktiekapital och röster.
Beslut om (A) optionsprogram för vissa styrelseledamöter; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om införande av ett optionsprogram för vissa av bolagets styrelseledamöter och om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
Programmet innebär att högst 12 000 optioner ska erbjudas styrelseledamöterna Anna Ljung, Carl Johan Sundberg och Edward C. Saltzman. Varje deltagare ska tilldelas högst 4 000 optioner. Optionsinnehavarna ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade optioner under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2022 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2023. Om bolaget inte avger kvartalsrapport eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan tilldelade och intjänade optioner istället utövas under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal, första gången i september 2022 och sista gången i september 2023. Varje option berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 100 procent av den genomsnittliga slutkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2019. Optionerna ska tilldelas vederlagsfritt, ska inte utgöra värdepapper och ska inte heller kunna överlåtas eller pantsättas.
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt optionsprogrammet samt säkra sociala kostnader som kan uppkomma i anslutning till optionsprogrammet beslutade årsstämman även om riktad emission av högst 15 770 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag i koncernen. Teckningsoptionerna ska därefter kunna överlåtas till deltagarna utan vederlag i samband med att optioner utnyttjas. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i optionsprogrammet kommer totalt 15 770 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,07 procent av bolagets aktiekapital och röster.
Malmö den 29 maj 2019
Saniona AB (publ)
För mer information, vänligen kontakta
Thomas Feldthus, vVD och CFO, Saniona, mobil: +45 2210 9957, e-post: tf@saniona.com
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 maj 2019 kl. 18:00 CET.
Om Saniona
Saniona är ett forsknings- och utvecklingsbolag fokuserat på läkemedel för sjukdomar i centrala nervsystemet och ätstörningar. Bolaget har fem program i klinisk utveckling. Saniona har för avsikt att utveckla och kommersialisera behandlingar av sällsynta indikationer såsom Prader-Willis syndrom och hypotalamisk fetma på egen hand. Forskningen är inriktad på jonkanaler och bolaget har en bred portfölj av projekt i tidig fas. Saniona har samarbeten med Boehringer Ingelheim GmbH, Productos Medix, S.A de S.V och Cadent Therapeutics. Saniona har sin bas i Köpenhamn, och bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm Small Cap (OMX: SANION). Läs mer på: www.saniona.com.
Bilaga
