Kallelse till extra bolagsstämma i Saniona AB

Glostrup, DENMARK


PRESSMEDDELANDE

10 januari 2020

Aktieägarna i Saniona AB, org. nr 556962-5345, kallas härmed till extra bolagsstämma i Setterwalls Advokatbyrå AB:s lokaler på Stortorget 23 i Malmö fredagen den 7 februari 2020 kl. 10:00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 1 februari 2020; och
  • anmäla sig till bolaget senast måndagen den 3 februari 2020 skriftligen till Saniona AB, Baltorpvej 154, DK-2750 Ballerup, Danmark. Anmälan kan också göras per e-post tf@saniona.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast lördagen den 1 februari 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 31 januari 2020, då avstämningsdagen infaller på en lördag.

Ombud mm.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

    0. Stämmans öppnande.

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringspersoner.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av units.
  7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
  8. Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

    9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av units

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 10 januari 2020 avseende emission av högst 465 518 units bestående av teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Varje unit består av en (1) teckningsoption av serie TO 1 (”TO 1”), en (1) teckningsoption av serie TO 2 (”TO 2”) och en (1) teckningsoption av serie TO 3 (”TO 3”).
  2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Formue Nord Fokus A/S och Formue Nord Markedsneutral A/S varav 102,414 units ska tecknas av Formue Nord Fokus A/S och 363,104 units ska tecknas av Formue Nord Markedsneutral A/S.
  3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som ett led i den finansiering som bolaget offentliggjort den 10 januari 2020.
  4. Teckning av units ska ske på särskild teckningslista senast den 10 januari 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
  5. Överteckning får inte ske.
  6. Unitsen ska utges utan vederlag. Skälet till att unitsen emitteras utan vederlag är att de utges som ett led i den finansiering som bolaget offentliggjort den 10 januari 2020.
  7. För TO 1 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande huvudsakliga villkor:
    1. Varje TO 1 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 22 april 2020 till och med den 6 maj 2020, dock att teckningskursen ska vara lägst 25 kronor och högst 30 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 1 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
    2. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen senast dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden.
    3. TO 1 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 11 maj 2020 till och med den 25 maj 2020.
    4. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av TO 1 ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för vinstutdelning som infaller efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
  8. För TO 2 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande huvudsakliga villkor:
    1. Varje TO 2 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 20 augusti 2020 till och med den 2 september 2020, dock att teckningskursen ska vara lägst 25 kronor och högst 30 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 2 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
    2. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen senast dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden.
    3. TO 2 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 7 september 2020 till och med den 21 september 2020.
    4. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av TO 2 ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
  9. För TO 3 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande huvudsakliga villkor:
    1. Varje TO 3 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 17 mars 2021 till och med den 30 mars 2021, dock att teckningskursen ska vara lägst 25 kronor och högst 30 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 3 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
    2. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen senast dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden.
    3. TO 3 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 6 april 2021 till och med den 20 april 2021.
    4. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av TO 3 ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
  10. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 1 kommer aktiekapitalet att öka med högst 23 275,90 kronor, vid fullt utnyttjande av samtliga TO 2 kommer aktiekapitalet att öka med högst 23 275,90 kronor och vid fullt utnyttjande av samtliga TO 3 kommer aktiekapitalet att öka med högst 23 275,90 kronor.
  11. För undvikande av missförstånd ska den företrädesemission av units som beslutats av styrelsen den 10 januari 2020 under förutsättning av godkännande från den extra bolagstämman inte föranleda någon omräkning av de TO 1, TO 2 eller TO 3 som emitterats enligt detta emissionsbeslut.
  12. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 10 januari 2020 avseende emission av högst 1 014 224 units bestående av teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Varje unit består av en (1) teckningsoption av serie TO 1 (”TO 1”), en (1) teckningsoption av serie TO 2 (”TO 2”) och en (1) teckningsoption av serie TO 3 (”TO 3”). Totalt omfattar emissionen högst 1 014 224 TO 1, högst 1 014 224 TO 2 och högst 1 014 224 TO 3.
  2. Unitsen ska utges utan vederlag.
  3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
  4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 13 februari 2020.
  5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och tjugonio (29) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
  6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units.

I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckning utan stöd av uniträtter kan endast ske av tecknare som också tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte.

  1. Teckning av units ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 17 februari 2020 till och med den 2 mars 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
  2. För TO 1 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande huvudsakliga villkor:
    1. Varje TO 1 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 22 april 2020 till och med den 6 maj 2020, dock att teckningskursen ska vara lägst 25 kronor och högst 30 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 1 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
    2. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen senast dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden.
    3. TO 1 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 11 maj 2020 till och med den 25 maj 2020.
    4. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av TO 1 ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
  3. För TO 2 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande huvudsakliga villkor:
    1. Varje TO 2 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 20 augusti 2020 till och med den 2 september 2020, dock att teckningskursen ska vara lägst 25 kronor och högst 30 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 2 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
    2. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen senast dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden.
    3. TO 2 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 7 september 2020 till och med den 21 september 2020.
    4. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av TO 2 ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
  4. För TO 3 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande huvudsakliga villkor:
    1. Varje TO 3 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 17 mars 2021 till och med den 30 mars 2021, dock att teckningskursen ska vara lägst 25 kronor och högst 30 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 3 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
    2. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen senast dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden.
    3. TO 3 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 6 april 2021 till och med den 20 april 2021.
    4. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av TO 3 ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
  5. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 1 kommer aktiekapitalet att öka med högst 50 711,20 kronor, vid fullt utnyttjande av samtliga TO 2 kommer aktiekapitalet att öka med högst 50 711,20 kronor och vid fullt utnyttjande av samtliga TO 3 kommer aktiekapitalet att öka med högst 50 711,20 kronor.
  6. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för verkställande direktören.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2020/2025”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för verkställande direktören genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och verkställande direktören. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Sanionas möjligheter att behålla kompetenta personer.

A.         Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2020/2025

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2020/2025 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

  1. Personaloptionsprogram 2020/2025 ska omfatta maximalt 710 313 personaloptioner.
  2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 100 procent av den genomsnittliga slutkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar före den extra bolagsstämman den 7 februari 2020. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
  3. Personaloptionsprogram 2020/2025 ska endast omfatta verkställande direktören.
  4. Tilldelning ska ske senast den 31 mars 2020. 
  5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/4 vardera vid de tidpunkter som infaller 12, 24, 36 och 48 månader efter tilldelningen. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv i Saniona-koncernen vid varje tidpunkt då intjäning sker. För det fall deltagaren upphör att vara aktiv i Saniona-koncernen efter en intjäningstidpunkt men före sista utnyttjandetidpunkt, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid utnyttjandetidpunkterna men vidare intjäning sker inte.
  6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall. 
  7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för fjärde kvartalet 2022 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2025. Om bolaget inte avger kvartalsrapport eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan tilldelade och intjänade personaloptioner istället utövas under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal, första gången i mars 2023 och sista gången i december 2025.
  8. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.
  9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2020/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
  10. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2020/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer och med beaktande av sådana mindre justeringar som kan krävas av lokala legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2020/2025, helt eller delvis.
  11. Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2020/2025 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 710 313 teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Teckningsoptioner ska utges utan vederlag och rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget Saniona A/S (”Dotterbolaget”). Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och att teckningsoptionerna utges utan vederlag är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2020/2025. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att verkställande direktören erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2020/2025.
  2. Teckning ska ske senast den 31 mars 2020. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. 
  3. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 100 procent av den genomsnittliga slutkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar före den extra bolagsstämman den 7 februari 2020. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
  4. Teckningsoptionerna ska kunna utövas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med 31 december 2025.
  5. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för vinstutdelning som infaller efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
  6. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 35 515,65 kronor.
  7. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2020/2025 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2020/2025

Förslaget till Personaloptionsprogram 2020/2025 har beretts av styrelsen i bolaget.

Personaloptionsprogram 2020/2025 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Styrelsen bedömer inte att Personaloptionsprogram 2020/2025 kommer att föranleda några sociala kostnader för bolaget.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 29 kronor och att 100 procent av optionerna tjänas in, uppskattas den totala kostnaden för Personaloptionsprogram 2020/2025, beräknad enligt Black Scholes-modellen, enligt IFRS 2, till cirka 9,5 miljoner kronor före skatt under perioden 2020-2025.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 28 412 519. Efter registrering av den riktade nyemission som styrelsen beslutat om denna dag kommer antalet aktier i bolaget att uppgå till 29 412 519.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2020/2025 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 710 313 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,36 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2020/2025. Utspädningen beräknas endast ha haft en marginell inverkan på nyckeltalet ”Resultat per aktie före skatt”.

I bolaget finns sedan tidigare incitamentsprogram utestående i form av tre personaloptionsprogram och tre optionsprogram för vissa styrelseledamöter i anslutning till vilka program teckningsoptioner har utgivits. För vidare information om befintliga incitamentsprogram, se ”Aktierelaterade ersättningar” i not 4 i kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2019. Om samtliga teckningsoptioner relaterade till incitamentsprogram som finns utgivna respektive föreslås utges enligt beslut av den extra bolagsstämman utnyttjas kommer totalt 1 137 744 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 3,72 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner relaterade till incitamentsprogram.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 8 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Information på stämman 

På stämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Baltorpvej 154, DK-2750 Ballerup, Danmark och på bolagets webbplats (www.saniona.com) senast från och med tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 28 412 519 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.         

____________________

Malmö i januari 2020

Saniona AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Thomas Feldthus, vVD och CFO, Saniona, mobil: +45 2210 9957, e-post: tf@saniona.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 januari 2020 kl. 08:10 CET.

Om Saniona

Saniona är ett bioteknikbolag inom sällsynta sjukdomar som fokuserar på forskning och utveckling av läkemedel för ätstörningar och sjukdomar i centrala nervsystemet. Bolaget har fem program i klinisk utveckling. Saniona har för avsikt att utveckla och kommersialisera behandlingar av sällsynta indikationer såsom Prader-Willis syndrom och hypotalamisk fetma på egen hand. Forskningen är inriktad på jonkanaler och bolaget har en bred portfölj av projekt i tidig fas. Saniona har samarbeten med Boehringer Ingelheim GmbH, Productos Medix, S.A de S.V och Cadent Therapeutics. Saniona har sin bas i Köpenhamn, och bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm Small Cap (OMX: SANION). Läs mer på: www.saniona.com.   

Bilaga


Attachments

20200110 - PR - Saniona Kallelse extra bolagsstämma 7 februari 2020 - SWE