Stockholm, Sverige – Sinch AB (publ) – XSTO: SINCH
Sinch AB (publ), en ledande global leverantör av molntjänster för kundinteraktion via mobilen, har ingått ett bindande avtal att förvärva Wavy, med de två bolagen Movile Internet Móvel S.A. och Wavy Global Holdings BV, för en total kontant köpeskilling på 355 miljoner BRL och 1 534 582 nya aktier i Sinch. Detta motsvarar en total köpeskilling på skuldfri basis om 1 187 miljoner SEK räknat på gårdagens stängningskurs om 311 kronor per Sinchaktie och rådande valutakurs (SEK/BRL) på 2.00.
Wavy är en del av Movilegruppen som utgör ett ekosystem av ledande teknikföretag i Latinamerika. Man har en ledande position inom meddelandetjänster för företag i Latinamerika och har framgångsrikt nyttjat sin starka ställning inom företags-SMS till att skapa en stark position inom nästa generations meddelandetjänster med tvåvägskommunikation och interaktivitet. Wavy är den näst största leverantören av dessa tjänster i Brasilien och är även verksam i Mexiko, Colombia, Peru, Chile, Argentina och Paraguay.
”Genom att förena Sinch och Wavy stärker vi tydligt vårt erbjudande inom nästa generations meddelandetjänster och utökar vår närvaro i Latinamerika. Tillsammans blir vi unikt väl positionerade att driva tillväxt och innovation i nära samarbete med våra kunder”, säger Oscar Werner, vd Sinch.
Sinch strategi är att växa både organiskt och genom förvärv. Ett långsiktigt fokus på lönsamhet och kassaflöde skapar förutsättningar att realisera denna strategi även i tider då de övergripande makroekonomiska utsikterna är ofördelaktiga.
Wavy har kommersiella avtal med mer än 50 mobiloperatörer i Latinamerika och hanterar över 13 miljarder meddelanden om året. Företagets SMS-tjänster används bland annat av banker som Caixa och CitiBanamex och den globala kundtjänstleverantören Atento. Med ett tydligt fokus på innovation har Wavy även nått en ledande ställning inom nästa generations interaktiva meddelandetjänster via WhatsApp. Kunder i detta segment inkluderar Latinamerikas största mathemkörningsleverantör iFood, skönhetsbolaget Avon och biljettspecialisten Ingresso Rápido. Denna verksamhet har en hög innovationstakt, höga bruttomarginaler och en tillväxt över 200 procent.
Efter att transaktionen har slutförts och godkänts av berörda myndigheter kommer Wavys vd Eduardo Henrique att ingå i Sinch ledningsgrupp.
”Wavy drivs av passion, innovation, och en vilja att göra skillnad på global nivå. Tillsammans med Sinch får vi ännu större möjligheter att förändra och förbättra hur företag kommunicerar med sina kunder. Vår resa har bara börjat och vi ser fram emot framtiden tillsammans”, säger Eduardo Henrique, VD för Wavy.
Resultat och synergier
Under den 12-månadersperiod som slutar den 31 mars 2020 väntas Wavy nå en försäljning på 464 miljoner BRL, bruttoresultat på 130 miljoner BRL, och justerad EBITDA på 48 miljoner BRL. Med dagens valutakurs (BRL/SEK) på 2.00 motsvarar detta en försäljning på 929 miljoner SEK, bruttoresultat på 261 miljoner SEK, och justerad EBITDA på 95 miljoner SEK. Företaget har 260 anställda och 9 kontor i 6 länder. Under kalenderåret 2020 förväntas bruttoresultatet växa med omkring 15 procent i lokal valuta givet rådande marknadsläge.
Sammanslagningen av Sinch och Wavy beräknas ge synergier på 30-40 miljoner SEK, eller 15-20 BRL, under de kommande 24 månaderna.
Värdering
Sinch sammantagna ersättning till Movile speglar en separat värdering av (i) Wavys etablerade verksamhet inom företags-SMS, och (ii) Wavys snabbväxande verksamhet inom nästa generations interaktiva meddelandetjänster via WhatsApp.
SMS-verksamheten värderas till 8,8x EV/EBITDA, före synergier, beräknat på förväntad EBITDA för den 12-månadersperiod som slutar den 31 mars 2020.
Verksamheten inom interaktiva meddelandetjänster, som växer med över 200 procent i årstakt och har klart högre bruttomarginal, värderas till 3,4x EV/Sales baserat på nuvarande runrate (annualiserade intäkter för december 2019-februari 2020).
Sammantagen EV/EBITDA för de två delarna uppgår till 12.5x, eller 9,1x inklusive förväntade totala synergier.
Finansiering
Förvärvet finansieras genom en kombination av kassa och lånefaciliteter. Då transaktionen slutförs kommer Sinch att betala Movile en kontant köpeskilling på 355 miljoner BRL och 1 534 582 nya aktier i Sinch genom apportemission. Detta innebär att antalet aktier i Sinch stiger med omkring 2,8 procent och betyder att Sinch välkomnar Brasilianska Movile som en ny viktig aktieägare. De emitterade aktierna är föremål för sedvanliga lock-up arrangemang varvid 50 procent av aktierna som erhålls inte kan avyttras inom 12 månader, och de resterande 50 procenten inte kan avyttras inom 18 månader.
Sinch har ett finansiellt mål att hålla nettoskuld/justerad EBITDA under 2,5x över tid. Mätt på rullande tolv månaders basis var nettoskuld/justerad EBITDA 1,7x i Q4 2019. Med det nyligen annonserade förvärvet av Chatlayer BV stiger denna kvot med 0,1x till 1,8x. På proforma basis, där man tillgodoräknar sig den förvärvade verksamhetens justerade EBITDA under de senaste 12 månaderna, skulle Sinch nettoskuld/justerad EBITDA uppgå till 2,5x om förvärvet av Wavy hade slutförts omedelbart.
Sinch utvärderar löpande sin kapitalstruktur och olika finansieringsalternativ för att upprätthålla finansiell flexibilitet för ytterligare, värdeskapande förvärv. Sinch har idag säkrat en utökning av de befintliga kreditfaciliteterna för förvärv med 600 miljoner SEK givet att bolaget når vissa avtalade villkor. Efter ökningen omfattar kreditfaciliteten ett totalt åtagande om 1 850 miljoner SEK. Utöver detta har Sinch tillgång till en checkräkningskredit på 250 miljoner SEK.
Kreditvillkoren från långivarna innehåller kovenanter som innebär att bolaget kan vidmakthålla sitt finansiella skuldsättningsmål. Facilitetens löptid sträcker sig till december 2022 med möjlig förlängning på ett år.
Konkurrensprövning
Transaktionens genomförande är föremål för sedvanliga villkor och godkännande från Brasiliens konkurrensmyndighet CADE, Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
Tidsuppskattning och villkor
Transaktionen förväntas att slutföras under andra halvåret 2020.
I det fall transaktionen inte slutförs, och givet att vissa kriterier uppfylls, så kommer Sinch att betala Movile en termineringsavgift på 30 miljoner BRL. Detta motsvarar 60 miljoner SEK givet rådande valutakurs.
Rådgivare
Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare till Sinch i denna transaktion.
Telefonkonferens och webbcast
Ett konferenssamtal för analytiker och investerare kommer att äga rum imorgon, fredag 27 mars, kl 12.00 CET. Väntetiden för att kopplas in kan vara ovanligt lång och vi rekommenderar därför att man ringer in 10-15 minuter före samtalet börjar.
Room number: 637189
Participant PIN: 7627
Sverige: +46 8 408 391 08
Storbritannien: 0800 408 7373
USA: +1 877 890-2416
Den direktsända webcasten kommer att publiceras på investors.sinch.com/webcast.
Presentationsmaterial kommer att finnas tillgängligt på investors.sinch.com.
För ytterligare information vänligen kontakta
Thomas Heath
Strategichef och ansvarig för investerarrelationer
Sinch AB (publ)
Mobil: +46-722-45 50 55
E-post: thomas.heath@sinch.com
Om Sinch
Sinch utvecklar digitala verktyg som möjliggör en personlig interaktion mellan företag och individer. Med Sinch molnbaserade kommunikationsplattform kan företag nå världens alla mobiltelefoner – inom en eller ett par sekunder – via meddelanden, röstsamtal, och video. Flera av världens största företag använder Sinch avancerade teknikplattform för att kommunicera med sina kunder, och Sinch är en etablerad mjukvaruleverantör till mobiloperatörer över hela världen. Sinch har vuxit med lönsamhet sedan det grundades 2008. Koncernen har huvudkontor i Stockholm, Sverige, samt närvaro i mer än 30 ytterligare länder. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm: XSTO:SINCH. Besök oss på sinch.com.
Om Wavy
WAVY Global är ett företag inom Movilegruppen som möjliggör värdefulla kundupplevelser genom teknik. Wavys lösningar hjälper företag att stärka sina kundrelationer, ibland med hjälp av AI, och använder kommunikationskanaler som SMS, WhatsApp, Apple Business Chat och Google RCS. Med mer än 20 års erfarenhet finns Wavy nu i sex länder i Latinamerika med huvudkontor i Brasilien. Företaget är uppkopplat mot mer än 50 mobiloperatörer och levererar mer än 1 miljard meddelanden i per månad. Bland kunderna märks Avon, iFood, Caixa, Ingresso Rapido, Atento, CitiBanamex, Banco Azteca och fler. WAVY Global listades nyligen som ett av “100 Startups to Watch in 2019” i en rankning från tidskrifterna “Pequenas Empresas & Grandes Negócios” och “Época Negócios” tillsammans med konsultbolaget Corp.vc och EloGroup. Läs mer på wavy.global.
Om Movile
Movilegruppen är ett ekosystem av ledande teknikföretag i Latinamerika med drömmen att förbättra 1 miljard människors liv genom sina appar. Företaget är globalt verksamt med över 4,000 anställda inom iFood, PlayKids, Wavy, Sympla, Zoop och MovilePay. Under 2019 skapade Movile 1Bi Foundation för att stödja teknikprojekt med positiv samhällspåverkan. Enligt LinkedIn:s Top Companies rankning är Movilegruppen det mest eftertraktade företaget bland yrkesverksamma i Brasilien. Movilegruppen är majoritetsägt av Prosus N.V., en av världens största teknikinvesterare med fokus på konsumentinriktade internetföretag. Läs mer om Movile på movile.com.br.
Viktig information
Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "fortsätter", "bör" eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Sinch anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Sinch kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Denna information är sådan information som Sinch AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 mars 2020 kl. 19:00 CET.
Bilaga
