Dato: 19. oktober 2021
Årets meddelelse nr.: 21
Til aktionærerne i Blue Vision A/S, CVR nr. 26 79 14 13
Herved indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i Blue Vision A/S, CVR nr. 26 79 14 13 (Selskabet), der afholdes onsdag den 10. november 2021 kl. 10.00 på adressen Strandgade 6. st., 1401 København K.
Dagsorden er følgende:
1. Præsentation af dirigent
2. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at afgive købstilbud på aktiemajoriteten i Reponex Pharmaceuticals A/S
3. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at indgå aftale om Selskabets erstatningskrav vedrørende Heartcare A/S transaktionen
4. Valg til bestyrelsen
5A. Forslag til ændring af selskabets vedtægter, § 2.1, § 4.1.B og § 4.1.D.
5B Forslag til ændring af selskabets vedtægter, § 4.3.A.
6. Eventuelt
De fuldstændige forslag er sålydende:
Ad dagsordenens punkt 1: Præsentation af dirigent
I henhold til vedtægterne punkt 7.1. udpeges dirigenten af bestyrelsen. Bestyrelsen har udpeget advokat Søren Theilgaard som dirigent.
Ad dagsordens punkt 2: Bemyndigelse til bestyrelsen til at afgive købstilbud på aktiemajoriteten i Reponex Pharmaceuticals A/S
Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til på Selskabets vegne at afgive købstilbud på alle eller en del af aktierne i Reponex Pharmaceuticals A/S (”Reponex”), Cvr.nr. 30 08 23 46, Slotsmarken 12, 1.th., DK-2970 Hørsholm, mod et vederlag til de sælgende Reponex aktionærer, der berigtiges ved udstedelse af nye A-aktier i Selskabet som anført nedenfor. Tegning sker på særskilt tegningsliste senest 3 måneder efter bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen til kapitalforhøjelsen.
Bytteforholdet baseres på kurs 157 pr. Blue Vision A/S aktie på nominelt 1 kr. pr. aktie, således at Blue Vision A/S udsteder 953.972.035 nye A-aktier som betaling for overtagelse af hele aktiekapitalen i Reponex, eller en forholdsmæssig andel deraf ved overtagelse af en mindre andel af aktiekapitalen i Reponex.
Blue Vision A/S har udpeget global, uvildig og ekstern rådgiver Baker Tilly Corporate Finance P/S til at foretage en vurdering af Reponex. De vurderer Reponex’ egenkapitalsværdi til 2,35 mia. kr. Vederlaget er opgjort på grundlag af denne vurdering med en discount på 35 % reduceret til 1,5 mia. kr. og en værdi af Blue Vision A/S på 33,7 mio. kr. med en aktiekapital på 21.466.827 aktier à 1,00 kr. efter udnyttelse af konverteringsret for 5.557.600 aktier i Blue Vision A/S inden apportindskuddet.
Inden gennemførelse af transaktionen, men betinget af dens gennemførelse, udstedes tegningsretter til pari kurs til Blue Vision A/S aktionærerne, således at hver Blue Vision aktie giver ret til tegning af 2 nye aktier i Blue Vision A/S.
En endelig gennemførelse af den påtænkte transaktion vil være betinget af bestyrelsens godkendelse og af:
at aktionærerne i Reponex godkender salget, og at minimum 67 % af Reponex aktionærerne, inklusive alle aktionærer, der hver direkte eller indirekte ejer mere end 10 % af aktiekapitalen i Reponex, accepterer at afstå deres aktier til Blue Vision A/S mod betaling i nyudstedte aktier i Blue Vision A/S til det ovenfor anførte bytteforhold.
at der gennemføres gensidig tilfredsstillende due dilligence.
at der opnås godkendelse fra relevante myndigheder m.m., herunder Finanstilsynets og Nasdaq Copenhagens godkendelse af prospektet for udstedelse og optagelse til handel af de nye aktier i Selskabet.
at vurderingsberetningen, som anført i selskabslovens § 36, stk. 1, bekræfter den af Baker Tilly Corporate Finance allerede udarbejdede vurderingsrapport.
Bestyrelsen ønsker bemyndigelse til at afgive et købstilbud på Reponex aktierne indenfor ovennævnte rammer med en mulighed for en afvigelse på +/- 5 % i vederlaget for Reponex aktierne (bytteforholdet) og bemyndigelse til udstedelse af de dertil svarende aktier i Selskabet som nærmere beskrevet under dagsordenens punkt 5.A.
Tegningsretterne for Blue Vision A/S nuværende aktionærer vil skulle give mulighed for at tegne de yderligere aktier inden for den af bestyrelsen fastlagte tegningsperiode på 3 måneder fra bestyrelsens offentliggørelse deraf, som skal ske senest 1 uge efter den bestyrelsesbeslutning, som udnytter bemyndigelsen til kapitalforhøjelsen med fortegningsret for de hidtidige selskabsaktionærer i tilknytning til godkendelse af at Reponex aktierne apportindskydes i Blue Vision A/S. Uudnyttede tegningsretter vil efter 3-måneders periodens udløb blive udbudt til andre aktionærer i Selskabet og til tredjemand indtil udløbet af 6 måneder fra den bestyrelsesbeslutning, som udnytter bemyndigelsen til kapitalforhøjelsen.
Da sådanne tegningsretter vil blive udstedt baseret på Selskabets ejerregister ført af VP Investor Service opfordres alle aktionærer til at drage omsorg for, at deres aktier som foreskrevet i vedtægterne er navnenoteret.
Ad dagsordens punkt 3: Bemyndigelse til bestyrelsen om at indgå aftale om erstatningskrav
Bestyrelsen stiller forslag om, at denne bemyndiges til at lade erstatningskravet, som senest beskrevet i Selskabets delårsrapport af den 30. august 2021, overdrage til en selvstændig juridisk enhed, der ikke vil være koncernforbunden eller associeret til Blue Vision A/S, i en model hvor erhverver afholder alle omkostninger til forfølgelse af erstatningskravet mod en nærmere aftalt nettoprovenudeling.
Ad dagsordens punkt 4: Valg til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår valg af Advokat Caspar Rose til bestyrelsen.
Caspar Rose er 50 år. Han er advokat samt associate professor på CBS. Han har en betydelig bestyrelseserfaring og har bl.a. arbejdet i Danske Bank, Dansk Industri, Magnusson Advokatfirma samt 5thplanetgames. Han er uddannet jurist fra KU samt cand.merc. i finansiering og regnskabsvæsen fra CBS. Han har også en Ph.D. fra CBS, hvor han har arbejdet som forsker i mange år inden for bl.a. god selskabsledelse og de finansielle markeder.
Caspar’s ledelseshverv fremgår af vedlagte bilag 4.
Ad dagsordens punkt 5A: Forslag til ændring af selskabets vedtægter § 2.1, § 4.1.B og § 4.1.D
Under forudsætning af vedtagelse af den i dagsordenens punkt 2 beskrevne bemyndigelse ændres vedtægternes § 2.1 til følgende formål:
Selskabets formål er uden geografisk begrænsning at være holdingselskab for selskaber med Life Science virksomhed samt at investere i aktier optaget til handel på en reguleret markedsplads eller multilateral handelsfacilitet og ikke noterede kapitalandele efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med henblik på at opnå langsigtet værditilvækst under iagttagelse af passende risikospredning samt anden i forbindelse dermed stående virksomhed.
Vedtægternes § 4.1 B ændres og affattes således:
Bestyrelsen er indtil 31. august 2024 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt 1.100.000.000 A- og/eller B-aktier à 1 kr. Forhøjelsen kan ske ved hel eller delvis kontant indbetaling, ved konvertering af gæld og/eller indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, idet der er tale om en rettet emission. Ved indbetaling i kontanter eller konvertering af gæld skal kapitalforhøjelsen som minimum ske til markedskursen opgjort som gennemsnittet de seneste 3 børsdage før tegningen. Ved indskud af andre værdier i form af aktier i Reponex Pharmaceuticals A/S, CVR nr. 30082346 skal tegningskursen være 157, såfremt denne kurs bekræftes af den endelige vurderingsberetning, således at der for hver aktie à nom. 1 kr. skal indskydes værdier for mindst 1,57 kr. De nye A-aktier skal være omsætningspapirer, mens de nye B-aktier skal være ikke-omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye A- eller B-aktiers omsættelighed eller fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, medmindre andet fremgår af vedtægterne eller bestemmes af generalforsamlingen. Såvel A- som B-aktier skal noteres på navn i selskabets ejerbog, jfr. vedtægternes § 3.2. De nye akties ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, der fastsættes af bestyrelsen ved tegningen, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
Vedtægternes § 4.1 B, stk.2 og stk.3 udgår.
Som ny § 4.1.D indsættes følgende bestemmelse i vedtægterne:
Bestyrelsen er indtil 1. juli 2022 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt det dobbelte af den nominelle A-aktie kapital og B-aktie kapital umiddelbart inden tidspunktet for bestyrelsens godkendelse af at erhverve ny virksomhed ved apportindskud mod udstedelse af mindst 600.000.000 nye aktier.
Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling til kurs 100 ved indbetaling af 1,00 kr. for tegning af hver A- eller B-aktie på 1,00 kr. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer på tidspunktet for bestyrelsens beslutning om at udnytte bemyndigelsen til den i stk.1 nævnte kapital-forhøjelse, således at hver A-aktie giver aktionæren ret til at tegne 2 nye A-aktier, og hver B-aktie giver aktionæren ret til at tegne 2 nye B-aktier. De nye A-aktier skal være omsætningspapirer, mens de nye B-aktier skal være ikke-omsætningspapirer. Såvel A- som B-aktier skal noteres på navn i selskabets ejerbog, jfr. vedtægternes § 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, der fastsættes af bestyrelsen ved tegningen, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering. Aktionærernes fortegningsret skal være gældende i 3 måneder frategningsperiodens begyndelse, som fastsættes af bestyrelsen snarest muligt efter udnyttelse af bemyndigelsen. Aktier, der ikke er tegnet inden 3-måneders periodens udløb, udbydes til fri tegning blandt alle selskabets aktionærer og tredjemand i en yderligere tegningsperiode på 3 måneder fra den første tegningsperiodes udløb. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye A- eller B-aktiers omsættelighed eller fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, medmindre andet fremgår af vedtægterne eller bestemmes af generalforsamlingen.
Ad dagsordens punkt 5B: Forslag til ændring af selskabets vedtægter § 4.3. A
Vedtægternes § 4.3. A slettes og erstattes at sålydende bestemmelse:
Bestyrelsen er indtil den 31. august 2026 bemyndiget til ad én eller flere gange at lade selskabet optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til at konvertere sin fordring til A- eller B-aktier i selskabet (konvertible lån). De konvertible lån må højest give ret til at tegne nominelt DKK 50.000.000 aktier i selskabet. Optagelsen af de konvertible lån skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, og optagelsen skal ske på markedsvilkår, dog er bestyrelsen berettiget til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt DKK 2.172.800 A-aktier og DKK 2.827.200 B-aktier. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med en senere konvertering af ovennævnte lån. Forhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye A-aktier skal være omsætningspapirer, mens de nye B-aktier skal være ikke-omsætningspapirer. Aktierne skal noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. Tegningskursen fastsættes at bestyrelsen i forbindelse med udstedelsen at de konvertible lån og må aldrig være under markedskursen på udstedelsestidspunktet, dog er bestyrelsen berettiget til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt DKK 2.172.800 A-aktier og DKK 2.827.200 B-aktier. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
--ooOoo--
Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af forslag som anført i denne dagsordens punkt 2 og punkt 5.A og 5.B kræves i henhold til vedtægternes punkt 9.2, at de tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Dagsordenens Punkt 3 og 4 kræver almindeligt stemmeflertal.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
På tidspunktet for indkaldelsen til denne ekstraordinære generalforsamling udgør selskabets registrerede aktiekapital nominelt DKK 15.909.227, hvoraf nominelt DKK 13.042.027 er A-aktier og nominelt DKK 2.867.200 er B-aktier. Hver aktieklasse er fordelt på aktier à DKK 1,00. Selskabets vedtægter indeholder bemyndigelse til udstedelse af indtil 10.000.000 yderligere A- og B-aktier ved udnyttelse af adgang til konvertering i henhold til udstedte konvertible obligationer. Heraf er kr. 5.557.600 udnyttet på tidspunktet for indkaldelsen til denne ekstraordinære generalforsamling.
A-aktierne er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen og udstedt i papirløs form gennem VP SECURITIES A/S, mens B-aktierne ikke er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen og således ikke er udstedt i dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S.
Der gælder ingen stemmeforskellighed mellem A-aktierne og B-aktierne og hver aktie à DKK 1,00 giver én stemme på generalforsamlingen.
Registreringsdatoen er onsdag den 3. november 2021, kl. 23.59. Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt
Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil fredag den 5. november 2021, kl. 23.59 rekvireres via selskabets hjemmeside: www.blue-vision.dk, på VP Investor Services A/S hjemmeside: www.vp.dk/agm eller ved skriftlig henvendelse via e-mail på vpinvestor@vp.dk. Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.
Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge af afgive brevstemme. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, skal sende deres brevstemme til selskabet via e-mail på vpinvestor@vp.dk eller registrere brevstemmen på VP Investor Services A/S hjemmeside: www.vp.dk/agm, således at brevstemmen er selskabet i hænde senest fredag den 5. november kl. 23:59 (brevstemmeblanket kan findes på www.blue-vision.dk). En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagtsblanket kan findes på www.blue-vision.dk. Ved afgivelse af fuldmagt skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket være selskabet i hænde senest fredag den 5. november 2021, kl. 23:59. Fuldmagten kan sendes til selskabet via e-mail på vpinvestor@vp.dk eller fuldmagten kan registreres på www.vp.dk/agm.
Yderligere oplysninger
Fra og med dags dato vil (i) indkaldelsen, (ii) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen, (iii) dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt (iv) fuldmagtsblanket og formular til afgivelse af brevstemmer være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.blue-vision.dk.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål frem til torsdag den 4. november 2021 til selskabets ledelse om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af selskabets stilling eller om de forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Spørgsmål kan sendes til direktør Jeanette Borg på e-mailadressen: j.borg@bluevision.dk.
Alle henvendelser vedrørende ovenstående bedes venligst rettet til direktør Jeanette Borg på telefon +45 3118 7057 eller per e-mail j.borg@bluevision.dk.
Med venlig hilsen
Blue Vision A/S
På bestyrelsens vegne
BILAG 4:
Ledelseshverv m.v. for bestyrelseskandidat Advokat Caspar Rose i Blue Vision A/S
Q-Interline A/S, bestyrelsesmedlem
Fonden LO-Skolen Helsingør, bestyrelsesmedlem
Konventum A/S, (indehaver)
GF Nordsjælland/Storkøbenhavn F.M.B.A, bestyrelsesmedlem
Rose Advokater (indehaver)
Postmester A. Andersen og Hustrus fond (formand)
Brøl ApS, bestyrelsesformand
