Kallelse till Årsstämma i Hexatronic Group AB (publ) 556168-6360

Kallelse till Årsstämma i Hexatronic Group AB (publ) 556168-6360

Aktieägarna i Hexatronic Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 kl 17:00 på Elite Park Avenue Hotel (lokal Göteborg) på Kungsportsavenyn 36-38 i Göteborg. Inregistrering till stämman sker från klockan 16.00 (enklare förtäring serveras innan stämman).

Anmälan mm.
Aktieägare som önskar delta i stämman ska senast fredagen den 3 maj 2019 dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta vid stämman via e-post till ekonomi@hexatronic.com.

Vid anmälan ska uppges namn/firma, person-/organisationsnummer, mobilnummer, aktieinnehav, namn på eventuella biträden (högst två) samt namn och personnummer avseende eventuellt ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida www.hexatronicgroup.com. Den som företräder juridisk person ska bifoga registreringsbevis. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten som då får vara högst 5 år. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda på adressen Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg senast fredagen den 3 maj 2019.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 3 maj 2019 ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 3 maj 2019.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslag till dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
10. Beslut om att anta ny bolagsordning
11. Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
13. Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor/revisorer
14. Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om inrättande av ett långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram till koncernens ledande befattningshavare anställda i Sverige (LTIP 2019)
17. Beslut om inrättande av långsiktigt teckningsoptionsprogram till koncernens ledande befattningshavare anställda utomlands och till vissa anställda i Sverige (Optionsprogram 2019)
18. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier
19. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
20. Övriga frågor
21. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 11, 12, 13 och 14

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2018, har bestått av Henri Österlund (utsedd av Accendo Capital), ordförande, Jonas Nordlund, Staffan Ringvall (utsedd av Handelsbanken fonder), Erik Selin (utsedd av Chirp AB) samt Anders Persson (styrelsens ordförande) som adjungerad. Ledamöterna representerar tillsammans cirka 33 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Punkt 2 – ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Persson utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 11 – fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer samt revisorssuppleanter val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 12 – fastställande av arvode åt styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 450 000 kronor och till övriga av stämman valda styrelseledamöter med 200 000 kronor vardera. Valberedningen föreslår vidare att arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 75 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 kronor till utskottets andra ledamot.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – val av styrelse och revisor/revisorer
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Malin Persson, Malin Frenning, Anders Persson, Erik Selin, Jaakko Kivinen samt nyval av styrelseledamoten Mats Otterstedt. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Persson.

Valberedningen föreslår att för tiden fram till slutet av nästa årsstämma det registrerade revisionsbolaget PwC AB väljs som revisor med den auktoriserade revisorn Johan Palmgren som huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – förslag till princip för att utse ledamöter till valberedningen
Valberedningen föreslår att stämman beslutar om följande principer för utseende av valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, och styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen. Ledamöterna ska utses av de per utgången av augusti månad till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget, på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare och annan tillförlitlig information som har tillkommit bolaget. För det fall att styrelsens ordförande direkt eller indirekt utgör en av de fyra största aktieägarna ska styrelsens ordförande avstå från att nominera ledamot till valberedningen.

Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare.

Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat, och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på bolagets hemsida.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses.

Valberedningen ska kvarstå oförändrad om inte

1. en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd,
2. en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd,
3. ägarförändringar i bolaget som inträffar före den 1 januari och som medför att en nominerande aktieägare inte längre tillhör en av de fyra största aktieägarna som fått nominera en ledamot till valberedningen, varvid sådan ledamoten ska anses ha avgått från valberedningen automatiskt, eller
4. valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Hexatronic Group AB.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 9b, 10, 15, 16, 17, 18 och 19

Punkt 9 b) – förslag till utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 0,40 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 13 maj 2019. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning ske torsdagen den 16 maj 2019 genom Euroclear AB.
Punkt 10 – förslag till antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning varigenom

1. det införs ett nytt aktieslag, aktier av serie C. Ändringen av bolagsordningen är en förutsättning för att årsstämman ska kunna fatta beslut om inrättande av aktiesparprogrammet LTIP 2019 enligt punkt 15 på dagordningen; och
2. § 5 ändras till ”Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst nio ledamöter”.

Punkt 15 – förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bolaget ska erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där ledande befattningshavare verkar som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla befattningshavarna. Den individuella ersättningen ska baseras på befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation. 

För varje befattningshavare ska bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning, inom vilken ram den anställde själv kan påverka fördelningen mellan fast lön, pension och andra förmåner. Utöver den fasta lönen kan fastställas en årlig kontant rörlig ersättning baserad på utfallet i förhållande till på förhand bestämda mätbara mål, skriftligen överenskomna och fastställda av styrelsen. Sådana mål innefattar t.ex. försäljning och lönsamhet.

Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 50 procent av den fasta lönen och ska, i den mån tillämplig lag medger det, inte vara pensions- eller semesterlönegrundande. Vad gäller andra förmåner ska de ha ett begränsat värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersättningen.

Långsiktiga incitamentsprogram inom bolaget ska i huvudsak vara relaterade till aktiekursen och omfatta personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan bland annat på bolagets resultat, ställning och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor.  

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen i förväg.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i enskilt fall.

Punkt 16 – förslag till inrättande av ett långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram till koncernens ledande befattningshavare anställda i Sverige (LTIP 2019) 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt konkurrenskraftigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronic-koncernen bosatta i Sverige i enlighet med punkten A nedan (”LTIP 2019”). Beslutet enligt punkten A ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2019 i enlighet med förslaget under punkten B (i)-(iii) nedan. För ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronic-koncernen som är bosatta utanför Sverige samt vissa övriga nyckelpersoner i Sverige föreslås enligt punkt 17 på dagordningen ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram.

Antagande av incitamentsprogram (punkt A)
Bakgrund
Bolagets styrelse är av uppfattningen att ett prestationsbaserat aktiesparprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget.
Syftet med LTIP 2019 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare som innehar nyckelpositioner i Hexatronic-koncernen, att attrahera nya medarbetare för liknande positioner samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och Bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa Bolagets finansiella mål. LTIP 2019 har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronickoncernen är aktieägare i Bolaget. Deltagande i LTIP 2019 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering enligt nedan. LTIP 2019 premierar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av LTIP 2019 kommer att få en positiv effekt på Hexatronickoncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både Bolaget och dess aktieägare.

LTIP 2019 i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta LTIP 2019 i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram. LTIP 2019 föreslås omfatta högst tretton (13) anställda bestående av, ledningsgrupp och andra nyckelpersoner inom Hexatronic-koncernen (”Deltagare”). Vid tidpunkten för upprättande av detta förslag utgörs antalet relevanta befattningshavare av sammanlagt tolv (12) anställda i Sverige.

Deltagarna i LTIP 2019 måste ha investerat i Hexatronic-koncernen genom förvärv av aktier i Bolaget (”Sparaktier”). Därefter kommer Deltagarna, efter en treårig intjänandeperiod som inleds den dag avtal ingås om deltagande LTIP 2019 (”Intjänandeperioden”), att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för LTIP 2019, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan (tillsammans ”Rättigheterna”).

För tilldelning av Prestationsaktier till Deltagarna i Programmet uppställs, utöver kravet på Deltagarens fortsatta anställning och ett intakt Sparaktieinnehav under Intjänandeperioden även prestationsmål kopplade till prisutvecklingen på Bolagets aktie under Intjänandeperioden, koncernens tillväxt och EBITA-tillväxt.

Privat investering
För att kunna delta i LTIP 2019 krävs att Deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris under perioden mellan den 15 maj och den 30 juni 2019 i syfte att allokeras till LTIP 2019, såvida inte styrelsen medger undantag i det enskilda fallet avseende aktier som förvärvats tidigare. Styrelsen har även rätt att därefter, för enskilda tillkommande Deltagare (nyanställda eller befordrade), senarelägga den sista dagen för förvärv av Sparaktier i enlighet med nedan.
Det högsta antalet Sparaktier som en Deltagare kan allokera till LTIP 2019 uppgår till ett avrundat antal aktier motsvarande maximalt tjugo (20) procent av Deltagarens bruttogrundlön beräknat på 2018 års lönenivå och beroende på position i Hexatronickoncernen. Det lägsta antalet Sparaktier som en Deltagare måste förvärva för att delta i LTIP 2019 ska motsvara ett marknadsvärde om minst fem (5) procent av bruttogrundlönen. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2019 kommer Bolaget att tilldela Deltagare maximalt 4-6 prestationsaktierättigheter, beroende på position i Hexatronickoncernen (se nedan), vilka innebär att Deltagaren under förutsättning att vissa prestationsmål uppnås tilldelas en (1) Prestationsaktie per Rättighet.

Tillkommande deltagare
För det fall en Deltagare, efter beslut av Bolagets ersättningskommitté, tillkommer efter den 30 juni 2019, ska det vid beräkning av det maximala antalet Sparaktier denne Deltagare får förvärva i stället tillämpas Deltagarens fasta årliga bruttogrundlön vid aktuell tidpunkt samt en aktiekurs som motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade köpkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar närmast efter offentliggörandet av den kvartalsrapport för bolaget som offentliggörs närmast innan beslutet att låta den tillkommande Deltagaren delta, avrundat till närmaste tio öre.

För Sparaktie som tillkommande Deltagare innehar inom ramen för LTIP 2019 kommer Bolaget tilldela prestationsaktierättigheter proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagare ansluter till LTIP 2019. Tillkommande Deltagare kommer tilldelas Prestationsaktier tidigast tre (3) år efter dess relevant Deltagare ingick avtal om att ansluta till LTIP 2019.

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2019
För att kunna genomföra LTIP 2019 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2019. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som huvudalternativ, i enlighet med punkt B (i) – (iii) nedan, beslutar att utge ett nytt, omvandlingsbart aktieslag (C-aktier), varefter en riktad emission av högst 360 000 C-aktier görs till Danske Bank A/S, Danske Bank filial Sverige (”Banken”), varav högst 90 000 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2019, samt bemyndigar styrelsen att därefter besluta att återköpa C-aktierna från Banken, som sedan omvandlas från C-aktier till stamaktier.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 270 000 stamaktier ska kunna överlåtas till Deltagare i enlighet med LTIP 2019 samt att högst 90 000 stamaktier ska kunna överlåtas på marknaden för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2019.

Kostnader för LTIP 2019
Kostnader för LTIP 2019 är beräknade enligt IFRS 2 och redovisas över resultaträkningen. Kostnaden redovisas linjärt över Intjänandeperioden. Baserat på antagandena att LTIP 2019 fulltecknas av tretton (13) Deltagare, att samtliga av dessa investerar högsta tillåtna belopp i LTIP 2019, att aktiekursen uppgår till 55 kronor vid investeringstillfället, samt att samtliga Sparaktier kvarstår vid LTIP 2019:s slut, innebär detta en total kostnad för LTIP 2019 om cirka 19 miljoner kronor under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.

Dessutom tillkommer sociala avgifter som utgår för närvarande med en nominell skattesats om 31,42 procent. Med en antagen aktiekurs vid LTIP 2019s slut om 90 kronor och i övrigt med förutsättningar enligt ovan beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 7,7 miljoner kronor, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.

Om Prestationsmålen uppnås så att hälften av Prestationsaktierna tilldelas deltagarna beräknas den motsvarande totala kostnaden uppgå till 9,5 miljoner kronor. LTIP 2019 har ingen begränsning avseende maximal vinst för deltagarna och därför kan ingen maximal kostnad för sociala avgifter beräknas.

LTIP 2019s effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
LTIP 2019 beräknas omfatta sammanlagt högst 270 000 preferensaktier och 90 000 säkringsaktier för sociala kostnader, exklusive Sparaktierna, vilket motsvarar cirka 0,9 procent av Bolagets totala antal utestående aktier efter fullt utnyttjande av pågående och nu beslutade incitamentsprogram.
Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram och det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet baserat på teckningsoptioner uppgår efter fullt utnyttjande till cirka 4,7 procent av Bolagets totala antal utestående aktier. Befintliga incitamentsprogram inklusive LTIP 2019 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2018, Bolagets webbplats, https://hexatronicgroup.com/ samt punkten 17 på dagordningen.

Beredningsprocessen
Styrelsens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om godkännande av LTIP 2019 enligt ovan fattades på styrelsemöte den 21 februari 2019. Förslaget har beretts av styrelsen med stöd av externa rådgivare.

Huvudsakliga villkor och riktlinjer för LTIP 2019

1. Tilldelning av Prestationsaktier sker förutsatt att Deltagaren, efter utgången av Intjänandeperioden (tidigast tre år efter att Deltagaren anslutit till LTIP 2019) har behållit sina ursprungliga Sparaktier och att Deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Hexatronic-koncernen. LTIP 2019 ska starta så snart praktiskt möjligt efter det att årsstämman har antagit styrelsens förslag härom.
2. Deltagarna är indelade i olika kategorier och LTIP 2019 kommer att innebära följande högsta antal Sparaktier och Prestationsaktier:

Befattning	Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie
Verkställande direktör och ledningsgrupp (totalt 7 personer)	6
Övriga nyckelpersoner (totalt 5 personer)	4

1. Vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges i punkten ovan, villkorad av att det av styrelsen fastställda prestationsmålen är uppnådda. Det maximala antalet Prestationsaktier som tilldelas inom ramen för LTIP 2019 uppgår till sex (6) Prestationsaktier per Deltagare och Sparaktie, beroende på position i Hexatronic-koncernen (se ovan). För maximal tilldelning av Prestationsaktier krävs att av styrelsen fastställda mål uppnås eller överträffas. Prestationsmålen avser (i) vinst per aktie efter utspädning för respektive räkenskapsår 2019-2021 (”Aktiemålet”), (ii) nettoomsättningstillväxt för respektive räkenskapsår 2019-2021 (”Tillväxtmålet”); och (iii) EBITA för respektive räkenskapsår 2019-2021 (”EBITA- målet”) (gemensamt ”Prestationsmålen”), varvid respektive Prestationsmål ska viktas med 1/3 vardera.
    
   1. Aktiemålet relaterar till utvecklingen för Bolagets vinst per aktie efter utspädning under perioden från dagen för årsstämman 2019 till och med den 31 december 2021. För respektive räkenskapsår har för tilldelning av prestationsaktier fastställts en miniminivå respektive en maximinivå för vinst per aktie. För räkenskapsåret 2019 sker tilldelning linjärt i spannet 1,20 – 3,00 kronor vinst per aktier.
       
   2. Tillväxtmålet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad omsättning per räkenskapsår under LTIP 2019 jämfört med Bolagets fastställda nettoomsättning för räkenskapsåret 2018. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en miniminivå och en övre målnivå som för 2019 motsvarar tolv (12) procent respektive trettio (30) procent. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterade till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om den övre målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt.
       
   3. EBITA-målet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad EBITA per räkenskapsår under LTIP 2019 jämfört med Bolagets fastställda EBITA för räkenskapsåret 2018. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en viktad miniminivå som för 2019 motsvarar fem och en halv (5,5) procent respektive en viktad övre målnivå om tio (10) procent. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om den övre målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt.

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive Deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Villkor för Rättigheterna
För Rättigheterna under LTIP 2019 ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

1. Deltagaren måste förvärva Sparaktierna före Intjänandeperiodens början eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, vid tidpunkt som fastställs av Bolagets ersättningskommitté.
2. Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagare ansluter till LTIP 2019.
3. Rättigheter kan inte överlåtas eller pantsättas.
4. Varje Rättighet ger Deltagaren rätt att, under vissa förutsättningar, vederlagsfritt erhålla maximalt 4-6 Prestationsaktier, beroende på position inom Hexatronic-koncernen (se ovan), efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att Deltagaren, med vissa undantag, har varit anställd i Hexatronic-koncernen under Intjänandeperioden och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i Bolaget.
5. Om enligt styrelsens bedömning villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, med hänsyn till exempelvis betydande förändringar i Bolaget, koncernen eller på marknaden ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av LTIP 2019.
6. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för LTIP 2019.
7. Antalet Prestationsaktier ska räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning, företrädesemission eller andra liknande händelser inträffar i Bolaget under Intjänandeperioden.

Riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C och överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare i LTIP 2019 (punkt B (i)-(iii))
För att kunna genomföra LTIP 2019 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare, enligt följande. Samtliga beslut under punkt B (i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra samt av punkt A och föreslås därför antas gemensamt.

1. Beslut om riktad emission av omvandlingsbara C-aktier (punkt B (i))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 18 000 kronor genom emission av högst 360 000 aktier av serie C i Bolaget, vardera med ett kvotvärde om 0,05 kronor. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av Banken. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. De nya C-aktierna ska tecknas senast den 30 juni 2019, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna. De nya C-aktierna ska inte berättiga till vinstutdelning, ska berättiga till en tiondels röst och ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med LTIP 2019, samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av detta.

1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt B (ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2020, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av LTIP 2019:s säkringsåtgärder. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2019, samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av detta.

1. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt B (iii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp i enlighet med punkten B (ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i LTIP 2019, i enlighet med beslutade villkor, samt överlåtas på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2019.

Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Villkor
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2019 är villkorat av att stämman därutöver beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med ovan. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier är på motsvarande sätt villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om antagande av LTIP 2019, riktad emission av C-aktier, återköp av C-aktier, överlåtelse av stamaktier till Deltagare i LTIP 2019 och bemyndigande för överlåtelse av egna aktier för täckande av sociala avgifter.

LTIP 2019 har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen.

Punkt 17 – förslag till inrättande av långsiktigt teckningsoptionsprogram till koncernens ledande befattningshavare anställda utomlands och till vissa anställda i Sverige (Optionsprogram 2019)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2019). Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 500 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Proximion AB som berättigar till teckning av högst 500 000 aktier i bolaget med rätt och skyldighet för Proximion att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren för Optionsprogram 2019.

Vissa nyckelpersoner i Sverige ska erbjudas att senast den 31 maj 2019 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell såvitt avser svenska deltagare.

Vidare föreslås att ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner i huvudsakligen England, Norge, Danmark, Finland, USA och Nya Zeeland erbjuds möjlighet att senast den 31 maj 2018 vederlagsfritt erhålla ett visst antal Teckningsoptioner. För det fall att dessa deltagares anställning upphör under teckningsoptionernas löptid skall teckningsoptionerna återlämnas utan vederlag eller annan ersättning.

Optionsprogrammet kommer att omfatta totalt cirka 65 anställda inom Hexatronickoncernen och ska i huvudsak fördelas enligt följande.

•                          maximalt 100 000 teckningsoptioner ska fördelas på ca 15 nyckelpersoner anställda i Sverige
•                          maximalt 400 000 teckningsoptioner ska fördelas på ca 20 ledande befattningshavare och ca 30 övriga nyckelpersoner anställda i England, Norge, Danmark, Finland, USA, Tyskland och Nya Zeeland

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 15 maj 2022 till och med den 15 juni 2022. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna till deltagare från Sverige ska fastställas till 135 procent av den genomsnittliga börskursen för Hexatronicaktien under mätperioden den 10 – 24 maj 2019. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 500 000 nya aktier att emitteras. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under Optionsprogram 2019 och tidigare beslutade och nu pågående incitamentsprogram, kommer den utspädningseffekten för Optionsprogram 2019 att uppgå till cirka 1,3 procent av kapital och röster. Den sammantagna utspädningseffekten för Optionsprogram 2019, tidigare beslutade och nu pågående incitamentsprogram samt LTIP 2019 kommer att uppgå till cirka 4,7 procent av kapital och antalet röster. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2018, Bolagets webbplats, https://hexatronicgroup.com/ samt punkten 15 på dagordningen.

Teckningsoptionerna som överlåts till anställda i Sverige bedöms inte föranleda några lönekostnader eller sociala avgifter för bolaget. Teckningsoptionerna som ges till anställda i övriga länder kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2. Styrelsen bedömer att dessa kostnader kommer att vara begränsade.

Utöver de sociala avgifterna tillkommer kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogrammet med cirka 40 000 kronor.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram 2019 förväntas bidra till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2019 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2019 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2019 har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen.

Punkt 18 – förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier
Styrelsen för Hexatronic Group AB (publ) föreslår, utöver förslaget om bemyndigandet om förvärv respektive beslut om överlåtelse av egna aktier under LTIP 2019 enligt punkt 16 på dagordningen, att årsstämman beslutar att styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. För besluten ska i övrigt följande villkor gälla.
Förvärv får ske av så många aktier att bolaget äger högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, som till undvikande av missförstånd, inkluderar de aktier av serie C som årsstämman föreslagits bemyndiga styrelsen att förvärva under LTIP 2019 enligt punkt 16 på dagordningen.

Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och skall ske till en kurs motsvarande det vid var tid registrerade kursintervallet med en maximal avvikelse av 30 % uppåt.

Förvärvet ska ha till syfte att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur samt ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv.
Överlåtelse av egna aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska t.ex. kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv, motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler, punkt 19 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv eller en och samma investering i samband med ingåendet av nytt kontrakt eller uppstart av nytt affärsområde, får antalet aktier som överlåts och finansiella instrument som emitteras i samband med det enskilda förvärvet, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.
Punkt 19 – förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om sammantaget högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emission skall kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier, punkt 18 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv, får antalet aktier som överlåts och emitteras i samband med det enskilda förvärvet, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

MAJORITETSREGLER
För beslut enligt punkterna 10, 18 och 19 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs för punkten A att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften (1/2) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut för punkten B (i) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut för punkten B (ii) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut för förslaget enligt punkten B (iii) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10).

För giltigt beslut enligt punkt 17 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget är 37 183 825 vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier.

TILLGÅNG TILL HANDLINGAR M M
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9 b), 10, 16, 17, 18 och 19 kommer att finnas tillgängliga för bolagets aktieägare senast den 18 april 2019 på bolagets hemsida, www.hexatronicgroup.com samt på bolagets kontor med adress Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg.

Valberedningens förslag jämte motiverade yttrande till beslut enligt punkterna 2, 11, 12, 13 och 14 kommer att hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets hemsida www.hexatronicgroup.com och på bolagets kontor med adress Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg samtidigt som kallelsen kungörs.

Ovan nämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

--------------------------------
Göteborg i april 2019
Hexatronic Group AB (publ)
Styrelsen

Bilaga

• 2019-04-08 Kallelse till årsstämma i Hexatronic Group