Festi hf.: Niðurstöður aðalfundar 22. mars 2022
Aðalfundur Festi hf. var haldinn þriðjudaginn 22. mars 2022 klukkan 10:00 í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi. Á fundinum fór fram stjórnarkjör og eftirfarandi tillögur voru samþykktar.
Samþykktar tillögur:
- Fundurinn samþykkti ársreikning fyrir árið 2021.
- Ákvörðun var tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2021 sem hér segir:
„Stjórn leggur til við aðalfund að arður verði greiddur til hluthafa að fjárhæð kr. 1.572.500.000 vegna rekstrarársins 2021 eða kr. 5,0 fyrir hverja eina krónu af nafnverði hlutafjár í félaginu. Síðasti viðskiptadagur þar sem arður fylgir bréfunum er 21. mars 2022 og arðsleysisdagur er því 22. mars 2022. Arðsréttindadagur er 23. mars 2022, sem þýðir að arður greiðist þeim sem skráðir eru í hlutaskrá Festi hf. hjá verðbréfaskrá Nasdaq CSD í lok dags 23. mars 2022. Arðurinn verður greiddur til hluthafa þann 8. apríl 2022.“
- Tillaga stjórnar um að skipa Sigrúnu Rögnu Ólafsdóttur og Tryggva Pálsson í tilnefningarnefnd var samþykkt.
- Deloitte var kosið endurskoðunarfirma félagsins fyrir árið 2022.
- Ákvörðun var tekin um þóknun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar sem hér segir:
Stjórnarformaður 780.000 kr. á mánuði.
Varaformaður stjórnar 585.000 kr. á mánuði.
Aðrir stjórnarmenn 390.000 kr. á mánuði.
Fulltrúar í starfskjaranefnd 60.000 kr. á mánuði og formaður starfskjaranefndar 115.000 kr. á mánuði.
Fulltrúar í endurskoðunarnefnd 95.000 kr. á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar 170.000 kr. á mánuði.
Formaður fjárfestingaráðs fái 160.000 kr. á mánuði.
Formaður tilnefningarnefndar fái 135.000 kr. á mánuði, nefndarmaður 115.000 kr. á mánuði og fulltrúi stjórnar Festi í nefndinni fá 77.000 kr. á mánuði.
- Samþykkt var starfskjarastefna félagsins.
- Samþykktar voru breytingar á samþykktum félagsins. Framboðsfrestur til stjórnar var lengdur í 10 daga og eftirfarandi tillaga var samþykkt:
„Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur, siðareglur og reglur um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög og viðurkennd sjónarmið um stjórnarhætti í almennings hlutafélögum, þar sem sérstaklega skal horft til orðspors félagsins, sem og stjórnarmanna þess og forstjóra. Í reglunum skal m.a. mælt fyrir um verkaskiptingu stjórnar, boðun stjórnarfunda, samskipti og meðferð upplýsinga, mat á sérstöku og almennu hæfi stjórnarmanna og endurmats á hæfi, skipan undirnefnda og annað það sem rétt er að festa í reglur til að stuðla að farsælu starfi stjórnar. Þá skulu reglur um hæfi sem félagsstjórn setur veita aðila, sem er til þess ráðinn af stjórn, formlegt hlutverk um að taka við tilkynningum um meint brot stjórnarmanna og forstjóra á siðareglum stjórnar félagsins og koma slíkum tilkynningum í ferli skv. reglum félagsins um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra stjórnarmanna og forstjóra.“
- Samþykkt var tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum sem hér segir:
„Aðalfundur Festi hf. haldinn 22. mars 2022 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, ágrundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskiptifélagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir fram að aðalfundi félagsins 2023. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“
- Samþykkt var tillaga um kaup á eigin hlutum svohljóðandi:
„Aðalfundur Festi hf. haldinn 22. mars 2022 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, ágrundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10%af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskiptifélagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir fram að aðalfundi félagsins 2023. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“
- Samþykkt var tillaga að lækkun hlutafjár svo:
„Aðalfundur Festi hf., haldinn 22. mars 2022, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 323.500.000að nafnverði í kr. 312.500.000að nafnverði, einvörðungu til lækkunareigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 11.000.000að nafnverði. Lækkunin tekur einvörðungu til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem var samþykkt á síðasta aðalfundi félagsins þann 22. mars 2021á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.“ Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðist eftirleiðis svo: ,,Hlutafé félagsins er 312.500.000, -þrjúhundruðogtólfmilljónirogfimmhundruðþúsund“
Þá fór fram stjórnarkjör á fundinum og voru eftirtalin í framboði: Ástvaldur Jóhannsson, Guðjón Reynisson, Margrét Guðmundsdóttir, Sigrún Hjartardóttir og Þórey G. Guðmundsdóttir. Voru þau sjálfkjörin og skipa því stjórn Festi hf. til næsta aðalfundar. Stjórn hefur skipt með sér verkum og er Guðjón Reynisson formaður stjórnar en Margrét Guðmundsdóttir varaformaður. Þá verður Margrét Guðmundssdóttir fulltrúi stjórnar í tilnefningarnefnd.
Uppfærðar samþykktir eru meðfylgjandi í viðhengi.
Nánari upplýsingar veita Eggert Þór Kristófersson, forstjóri Festi – eggert@festi.is eða Magnús Kr. Ingason, fjármálastjóri Festi – mki@festi.is
Viðhengi
