Saare Kala Tootmine OÜ osa müügilepingu sõlmimine ja ettepanek AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosoleku otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata

Saare Kala Tootmine OÜ osa müügilepingu sõlmimine

AS-i PRFoods (registrikood 11560713) tütarettevõtja Saaremere Kala AS (registrikood 11310040, edaspidi „Müüja“) allkirjastas 05.12.2025 lepingu talle kuuluva 100% osaluse võõrandamiseks Saare Kala Tootmine OÜ-s (registrikood 10377013, edaspidi „SKT“) ning SKT-le antud osanikulaenudest ning inventari-laenust tulenevate nõuete loovutamiseks Läti ettevõttele Brīvais Vilnis A/S (Läti registrikood: 40003056186, edaspidi „Ostja“). SKT tegeleb kalatoodete valmistamise ja müügiga. Tehingu lõpuleviimiseks vajab AS PRFoods aktsionäride heakskiitu ning selleks viiakse läbi AS-i PRFoods aktsionäride otsuste hääletus koosolekut kokku kutsumata.

Tehingu eesmärk

SKT osaluse müük viiakse läbi kooskõlas käesoleva aasta aprillis AS-i PRFoods aktsionäride ja võlakirjaomanike otsustega heaks kiidetud võlakohustuste restruktureerimise dokumentides sätestatud eesmärkide ja põhimõtetega, mille kohaselt AS PRFoods rakendab kõik mõistlikud meetmed viidatud dokumentides määratud oluliste põhivarade (sh SKT osaluse) võõrandamiseks enne kokku lepitud 3-aastase restruktureerimisperioodi lõppu, et jaotada nende müügist saadav tulu restruktureerimisdokumentides toodud võlausaldajate ja emitendi vahel vastavalt restruktureerimisega seoses sõlmitud müügitulude jaotamise kokkuleppele. SKT osaluse korraldatud müügiprotsessi läbiviimisel on AS PRFoods kasutanud kooskõlas eelviidatud restruktureerimise dokumentidega kaasatud finantsnõustaja Oaklins Estonia OÜ abi.

Tehing mitteseotud isikute vahel, juhtkonna ja seotud isikute huvid

SKT osa Ostja, Brīvais Vilnis A/S, lõplikeks kasusaajateks on Läti kodanikud, kel pole osalust või teisi huvisid AS-s PRFoods. Kavandatav tehing ei ole seega NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi kohaselt käsitletav tehinguna seotud isikuga.

AS-i PRFoods juhatuse ja nõukogu liikmetel puuduvad isiklikud huvid seoses kavandatava tehinguga. Timo Pärn jätkab tehingujärgselt SKT juhatuse liikmena.

Osaluse üle andmise eeltingimused

SKT 100% osaluse võõrandamine kujutab endast NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi „Nõuded emitentidele“ tähenduses AS-i PRFoods tütarettevõtja (Saaremere Kala AS-i) poolt olulist osaluse võõrandamise tehingut ning sellest tulenevalt peab SKT osaluse müügitehingu kinnitama AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosolek. Eelnevast tulenevalt teeb AS-i PRFoods juhatus käesolevaga ettepaneku aktsionäride üldkoosoleku otsuse vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata (vt vastavat teadet allpool) ning esitab täiendava informatsiooni tehingu kohta.

Lisaks aktsionäride üldkoosoleku heakskiidule sõltub kavandatava tehingu lõpuleviimine (s.o SKT osaluse võõrandamine ja seotud inventari-laenust tuleneva nõude ning muude osanikulaenunõuete loovutamine) teatud eeltingimuste täitmisest, mh järgmistest:

1. Maaelu Edendamise Sihtasutuse (registrikood 90000245) on teinud otsuse, millega vabastab AS-i PRFoods seoses SKT osaluse müümisega kohustustest, mis tulenevad SKT poolt võetud laenu varasemast käendamisest;
2. tehingu osapooled (sh finantseerimisosapooled) on sõlminud notariga hoiustamise ametiteenuse lepingu, milles reguleeritakse tehingu lõpule viimiseks vajalikke toiminguid (sh müügihinna hoiustamise, osaluse üle kandmise ning müüja grupiga seotud tagatiste vabastamise ja/või loovutamisega seotud toimingud), ja

3. tehingu müügihind on kantud notari deposiiti vastavalt poolte vahel sõlmitud hoiustamise ametiteenuse lepingule.

Eeltingimuste mittetäitmise korral hiljemalt 31.01.2026 on poolel, kes ei olnud kohustatud vastavat eeltingimust täitma või selle täitmist tagama, õigus oma ainuotsusel aktsiate müügilepingust taganeda, esitades teisele poolele kirjaliku taganemisteate.

Müügilepingu alusel loetakse SKT osalus koos SKT-le antud osaniku laenulepingutest tulenevate nõuetega üle antuks pärast tehingu müügihinna laekumist Müüjale. Inventari-laenust tulenevad nõuded lähevad Ostjale üle pärast nende loovutamise eest müügilepingus ette nähtud eraldi müügihinna tasumist Müüjale. Alternatiivina on võimalik inventari-laenu tasumine SKT poolt, sel juhul ei loeta seda nõuet müügilepingu alusel üleantuks.

Osanikulaenud ja inventari-laen

SKT on eelnevatel perioodidel saanud kontsernisiseseid laene (edaspidi „osanikulaenud“) kokku summas 1 539 294,53 eurot ning saadud laenudelt arvestatud intress on 04.12.2025 seisuga 117 024,62 eurot.

Lisaks eeltoodule andis Müüja (Saaremere Kala AS) kontsern käesoleva aasta oktoobris ja novembris SKT-le sihtotstarbelise inventari-laenu kokku summas 200 000 eurot (ja võib tehingu allkirjastamise järgselt anda täiendavalt laenu summas kuni 100 000 eurot), mille eesmärk on finantseerida 2025. aasta jõuluhooajaks vajalikku inventari ja muid käibekapitali vajadusi (edaspidi „inventari-laen“).

Müügihind ja selle tasumine

SKT 100% osaluse võõrandamise ja osaniklaenunõuete loovutamise eest kuulub tasumisele kokku summa 2 000 000 eurot, mis tasutakse pärast eeltingimuste täitmist notari hoiustamise ametiteenuse lepingu kohaselt.

Inventari-laenunõude loovutamise eest on müügilepingus ette nähtud eraldi müügihind, mis võrdub inventari-laenu põhiosaga ning see tuleb Ostja poolt Müüjale tasuda hiljemalt kahe kuu jooksul alates tehingu lõpule viimise kuupäevast. Alternatiivina on võimalik inventari-laenu tasumine SKT poolt, sel juhul ei loeta seda nõuet müügilepingu alusel üleantuks.

Saare Kala Tootmine OÜ aktsiate omandamishinna ja võõrandamise esialgne hinna vahe on 211 900,77 eurot, mis kajastub AS PRFoods 2025/2026. majandusaastal ühekordse erakorralise tuluna.

Tehingu mõju AS-le PRFoods

Esialgne tulem tehingust AS PRFoods konsolideeritud aruannetele 2025/2026. majandusaastal on erakorraline tulu 211 900,77 eurot. Konsolideerimata neto tulemus on erakorraline kahjum  2 204 569,26 eurot eurot. Tehingu kogumõju avaldatakse AS-i PRFoods 2025/2026 majandusaasta II poolasta vahearuandes.

Majandustulemused ja auditeeritud majandusaasta aruannete tabel

Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile („Nõuded emitentidele“) peab emitent avaldama äriühingu, mille aktsiaid emitent omandab või võõrandab, viimase kolme aasta majandustulemused (käive, puhaskasum või - kahjum, dividend aktsia kohta, suhtarvud ”tava– ja lahustatud puhaskasum aktsia kohta”), viimase kahe aasta auditeeritud majandusaasta aruanded võrdleva tabeli kujul; ülevaade pärast viimase majandusaasta lõppu toimunud olulistest muudatustest majandustegevuses või kinnitus selle kohta, et majandustegevuses pole toimunud olulisi muudatusi. Vastav informatsioon on toodud allpool.

SKT auditeeritud konsolideerimata (teate avaldamise hetkel ei ole SKT-l ühtegi tütarettevõtjat) viimased kolme aasta majandustulemused:

SKT finantsaruanded viimase kahe aasta auditeeritud majandusaasta kohta on võrdleva tabeli kujul lisatud käesolevale teatele eraldi dokumendina.

SKT majandustegevuses ei ole pärast viimase majandusaasta lõppu olnud olulisi muudatusi.

Ülevaade laenudest

Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile („Nõuded emitentidele“) peab emitent avaldama ülevaate äriühingu, mille aktsiaid emitent omandab või võõrandab, poolt võetud laenudest kuupäeva seisuga, mis ei ole varasem kui 60 päeva enne emitendi poolt avaldatud teate kuupäeva.

Käesoleva teate kuupäeva seisuga on SKT saanud kontsernisiseseid osanikelaene summas 1 539 294,53 eurot ning saadud laenudelt arvestatud tasumata intress on 04.12.2025 seisuga 117 024,62 eurot, nimetatud laenunõuded loovutatakse Ostjale koos SKT osa müügiga.

Lisaks eeltoodule on emaettevõtja Saaremere Kala AS kontsern andnud SKT-le inventari-laenu summas 200 000 eurot (ja võib tehingu allkirjastamise järgselt täiendavalt anda laenu summas kuni 100 000 eurot), millest tulenevad nõuded samuti loovutatakse Ostjale ning mille eest kohustub Ostja tasuma fikseeritud müügihinna, mis võrdub inventari-laenu põhiosaga, 2 kuu jooksul arvates tehingu lõpule viimise kuupäevast. Alternatiivina on võimalik inventari-laenu tasumine SKT poolt, sel juhul ei loeta seda nõuet müügilepingu alusel üleantuks.

SKT on saanud laenu Maaelu Edendamise Sihtasutuselt. Käesoleva teate kuupäeva seisuga on laenu põhiosa jääk 400 108,29 eurot ja 04.12.2025 seisuga arvestatud intress 197,50 eurot.

Osanike struktuur

Saaremere Kala AS on SKT 100%-line ainuosanik.

Olulised kohtu- ja arbitraažimenetlused

Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile („Nõuded emitentidele“) peab emitent avaldama teabe äriühinguga, mille aktsiaid emitent omandab või võõrandab, seotud kohtu- ja vahekohtumenetlustest, mis võivad oluliselt mõjutada nimetatud äriühingu majandustegevust või kinnituse selliste menetluste puudumise kohta.

SKT-ga ei ole seotud ühtegi kohtu- või arbitraažimenetlust, mis võiks oluliselt mõjutada selle äritegevust.

Lepingud AS-iga PRFoods ja teiste seotud ühingutega

Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile („Nõuded emitentidele“) peab emitent avaldama teabe kehtivatest lepingutest emitendi ning äriühingu vahel, mille aktsiaid emitent omandab või võõrandab.

Saaremere Kala AS pakub SKT-le teatud peakontori teenuseid. Kavandatava tehinguga seoses selliste teenuste pakkumine lõpetatakse arvates tehingu lõpuleviimise hetkest. AS-i PRFoods ja SKT vahel ei ole kehtivaid lepinguid. SKT on AS-i PRFoods ja selle tütarühingute vahel Amber Trust II S.C.A., SICAR-i (likvideerimisel) kui laenuandjaga sõlmitud eelislaenulepingu (inglise keeles senior loan) pool. Seoses kavandatud tehinguga lepivad pooled kokku, et SKT lakkab olemast eelislaenulepingu osapool.

Juhatuse liikmed

SKT juhatuse liige on Timo Pärn. Ühingul puudub nõukogu.

AS-i PRfoods aktsionäride üldkoosoleku otsuste vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata

AS PRFoods (registrikood 11560713, aadress Pärnu mnt 141, Tallinn 11314; ISIN EE3100101031) juhatus teeb aktsionäridele ettepaneku aktsionäride otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata vastavalt äriseadustiku §‑le 299¹.

Otsuste eelnõude kohta tekkivad küsimused palume saata e-posti aadressile investor@prfoods.ee või AS-i PRFoods aadressile Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti hiljemalt 12.12.2025. Hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse 08.12.2025 Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Käesoleva teate avaldamise seisuga on AS-i PRFoods aktsiakapital 7 736 572 eurot. AS-i PRFoods on 38 682 860 lihtaktsiat, iga aktsia annab üldkoosolekul 1 hääle. Hääletada on võimalik perioodil 06.12.2025 kuni 27.12.2025 kell 23.59. Kui aktsionär jätab hääletamata, loetakse, et ta hääletas otsuse vastu. Hääletussedel on kättesaadav AS-i PRFoods koduleheküljel www.prfoods.ee.

Aktsionäril on oma hääle andmiseks järgmised võimalused:

1. Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja digitaalselt allkirjastatud või paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisega e‑posti teel aadressile investor@prfoods.ee hiljemalt 27.12.2025 kell 23.59.
2. Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja omakäeliselt allkirjastatud hääletussedeli paberkandjal esitamise või saatmisega AS-i PRFoods kontorisse aadressil Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, selliselt, et see jõuab kohale hiljemalt 27.12.2025 kell 17.00.

Aktsionäri isikusamasuse tuvastamise võimaldamiseks tuleb e-posti teel edastatav hääletusvorm digitaalselt allkirjastada. Paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisel e-posti teel või paberkandjal allkirjastatud hääletussedeli saatmisel posti teel tuleb koos hääletussedeliga edastada koopia aktsionäri või aktsionäri esindaja isikut tõendava dokumendi (nt pass või ID-kaart) isikuandmetega leheküljest (sh dokumendi kehtivuskuupäev). Aktsionäri esindajal tuleb edastada täiendavalt kehtiv kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles. Aktsionär võib kasutada volikirja blanketti, mis on kättesaadav PRFoodsi veebilehel www.prfoods.ee. Välisriigis registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri puhul palume edastada koopia vastava välisriigi äriregistri väljavõttest, millest nähtub esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus). Väljavõte peab olema inglisekeelne või tõlgitud eesti või inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt.

Nõukogu poolt 05.12.2025 kinnitatud juhatuse ettepanekud vastu võetavate otsuste osas on järgmised:

1. Saare Kala Tootmine OÜ 100% osaluse võõrandamine Saaremere Kala AS-i poolt

Kiita heaks Saare Kala Tootmine OÜ, registrikood 10377013, 100% osaluse võõrandamine ning osanikulaenudest ja inventari-laenust tulenevate nõuete loovutamine AS-i PRFoods tütarühingu Saaremere Kala AS-i poolt Brīvais Vilnis A/S-le, Läti registrikood 40003056186. Seoses Saare Kala Tootmine OÜ osaluse võõrandamisega kiita heaks AS-i PRFoods ja selle tütarühingute poolt Amber Trust II S.C.A., SICAR-i (likvideerimisel) kui laenuandjaga 02.04.2025 sõlmitud eelislaenulepingu (inglise keeles senior loan) muutmine selliselt, et Saare Kala Tootmine OÜ lakkab olemast vastava eelislaenulepingu pool.

2. 01.07.2024 – 30.06.2025 majandusaasta aruande kinnitamine

Kinnitada AS-i PRFoods 01.07.2024 – 30.06.2025 majandusaasta aruanne, mis avalikustati 31.10.2025 börsiteates (https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=1398103&lang=et).

3. Kasumi jaotamine

01.07.2024 – 30.06.2025 perioodi puhaskasum oli 7 339 tuhat eurot. Jaotada puhaskasumist 1/20 kohustusliku reservkapitali suurendamiseks ehk 367 tuhat eurot. Ülejäänud osa perioodi puhaskasumist ehk 6 972 tuhat eurot kanda eelmiste perioodide kahjumite katteks.

4. Audiitori nimetamine 2025/2026 majandusaastaks ja audiitori tasu määramine

Kinnitada AS-i PRFoods 2025/2026. majandusaasta audiitoriks audiitorühing KPMG Baltics OÜ (registrikood 10096082) ja kinnitada audiitori tasu audiitorühingule auditeerimise eest vastavalt KPMG Baltics OÜ-ga sõlmitavale lepingule.

5. Nõukogu liikmete volituste pikendamine

Kinnitada Lauri Kustaa Äimä, Harvey Sawikin ja Jaakko Karo volituste jätkumine 12.12.2025 kuni käesoleva otsuse kuupäevani ning pikendada nende volitusi täiendavaks kolmeaastaseks tähtajaks alates käesoleva otsuse vastuvõtmisest.

***

Käesoleva teate avaldamisest on aktsionäridel võimalik tutvuda üldkoosoleku materjalidega, otsuste eelnõudega, põhjendustega ning muude üldkoosoleku dokumentidega PRFoodsi kodulehel aadressil www.prfoods.ee ja NASDAQ CSD SE Eesti filiaali kodulehel www.nasdaqbaltic.com.

Aktsionäride poolt vastuvõetud otsused avalikustatakse börsiteatena ja PRFoodsi veebilehel vastavalt äriseadustiku § 299¹ lg-le 6.

Timo Pärn / Kristjan Kotkas
AS PRFoods juhatuse liige

Manused

• 2025 VOLIKIRJA BLANKETT (EST)(2060739.1)
• Bürsiteate Lisa 1 - SKT võrdlustabel(2061063.1)
• HAALETUSSEDEL_VOTING BALLOT AS PRFoods 02122025(2060741.1)